许昌开普检测研究院股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，树立个人薪酬与公司
业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司经营业绩和管理水平，根据《公司法》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 本制度所称高级管理人员是指由董事会聘任的下列人员：公司总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条 公司董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激
励相结合，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩及权责相结合等因素确定基本工资
薪酬标准；
（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业
绩、年度考核结果、行为规范等相结合。
第二章 薪酬的管理
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会
决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源部配合董事会及薪酬与考核委员会办理董事及高级管理人员
薪酬管理的具体事务。
第三章 薪酬体系
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事
公司独立董事实施独立董事固定津贴制，津贴标准由股东会决定。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事（包括担任公司高级管理人员或其他具体职务的
董事），其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行，
不再另行领取董事薪酬。
未在公司担任具体职务的非独立董事原则上不在公司领取董事薪酬，如需领取董事
薪酬，应当由股东会决定。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合
公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由
公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第四章 考核评价
第十条 非独立董事、高级管理人员的考核评价以年度为周期进行，采取综合考核
评价的方式，力求客观公正、注重实绩、简便易行。
第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前金额，公司将按照国
家和公司的相关规定，从薪酬或津贴中代扣代缴个人所得税以及各类社会保险费用等由
个人承担的部分，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬，并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度自公司股东会批准之日起生效。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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