长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，长城证券股份有
限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限
公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐机构，对南京聚隆出具的《南京聚隆科技股份有限公司 2025 年度内部控
制自我评价报告》（以下简称“内控自我评价报告”）进行了核查，具体情况如
下：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南京聚隆科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，南京聚隆对公司截至 2025 年 12 月 31 日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会及管理层的责任。管理
层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员
保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效益，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：南京聚隆科技股份有限公司及全资、控股
子公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要事项包括：
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主
要业务包括：公司治理结构、组织结构、内部审计、人力资源管理、企业文化、
资金营运和管理、采购与付款管理、销售与收款管理、生产流程及成本控制、
资产运行和管理、研发管理、财务管理等；重点实施的内部控制领域主要包括
关联交易管理、对外担保管理、重大投资、信息披露等。
（1）治理结构
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司建立了包括股东会、董事会
和经理层在内的必要的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监
督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司治理机构各
司其职、规范运作。
股东会是公司最高权力机构。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，制
定了《股东会议事规则》，对股东会的性质、职权及股东会的召集与通知、提案、
表决、决议等工作程序作出了明确规定，保证了股东会依法行使重大事项的决
策权，有利于保障股东的合法权益，为公司股东会的规范运作提供依据。
董事会是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并
作出决定或提交股东会审议。董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会的委员均由
公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事制度》
《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《独立董事专门会议工作
制度》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议
事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定
并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
总裁全面负责公司的日常经营管理活动。根据《公司法》《公司章程》等有
关规定，公司制定了《总裁工作细则》。该细则对公司高级管理人员组成和聘用、
总裁职责和分工、决策权限、报告制度等做了明确的规定，在董事会领导下，
组织实施董事会决议和公司日常经营管理，组织领导企业内部控制的日常运行。
（2）组织结构
公司根据经营管理需要，设立了符合公司业务规模和经营管理的组织结构，
遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置各职能部门及岗位。
公司设有总裁室、财务部、营销中心、技术中心、制造中心、项目部、客
户服务部、战略开发部、质量部、供应部、物流部、证券事务部、审计部、投
资部、发展部、信息部、人力资源部、行政管理部、安全环保部等。通过合理
划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间
形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序
健康运行，保障了控制目标的实现。
（3）内部审计
董事会下设审计委员会，公司制定了《董事会审计委员会实施细则》，明确
审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等，强化了董事会的
决策功能，确保了董事会对经理层的有效监督。审计部对公司及控股子公司的
财务状况、内部控制执行情况、资产使用情况等进行核查，并直接向审计委员
会报告工作。
（4）人力资源管理
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、
培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休
假制度和定期岗位轮换制度；掌握公司重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。
（5）企业文化
公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导
诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风
险意识。董事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
公司在经营过程中，注重分析行业发展趋势和可能面临的困难，紧跟国际
形势、行业形势以及法规环境的变化，识别、分析可能影响企业发展的经营风
险、环境风险、财务风险等各项风险因素，并要求在经营计划执行过程中进行
阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移、风险排除等方法，将风险控制
在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。
（1）建立健全内部控制制度
公司治理方面：根据《公司法》《上市公司内部控制指引》的要求，结合公
司自身实际情况，公司制定了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治
理制度，具体包括：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事
会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委
员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《独立董事制度》《总裁工作细则》
等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常管理方面：按照《公司法》《公司章程》《企业内部控制制度》的规定，
制定了涵盖各个业务环节的一系列制度及规定，明确了各岗位工作的内容和职
责、工作权限、任职考核等，形成了规范的管理体系，为公司规范、高效地运
作提供了制度保障。
①资金营运和管理
货币资金管理，公司已制定《货币资金管理制度》等相关制度，并对货币
资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金业务的
不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国家相关
规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人
民银行及相关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期
货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账
户等。
筹资管理，公司已制定了筹资管理流程，能较合理地确定筹资规模和筹资
结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司
筹措的资金没有背离原计划使用的情况。
②采购与付款管理
公司已建立《采购控制程序》《供应商管理办法》等相关制度，较合理地规
划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、
验收、付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
③销售与收款管理
公司已建立《与销售有关管理规定》等相关制度，并制定了比较可行的销
售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构
和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收
款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一。
④生产流程及成本控制
生产和质量管理，公司已建立《生产计划管理规定》《原料需求计划与安全
库存控制》《质量手册》《生产过程管理程序》等，生产坚持按设备图纸、工艺
文件、技术标准进行装配和生产，各种设备图纸、工艺文件、技术标准，都必
须由各级主管技术人员审核、签字。严格按照 IATF16949 要求建立质量管理体
系，并按《质量手册》《生产过程管理程序》要求运行。公司在生产和质量管理
的控制方面没有重大缺陷。
成本费用管理，公司已建立《成本费用管理制度》《差旅费报销规定》《发
票报销管理制度》，以成本预算、费用预算为基础，制定目标成本管理制度和成
本管理责任制，建立成本分解、费用控制体系，按照可控性原则逐级分解成本
费用指标，落实到责任部门、责任人，并与部门和个人的经济利益挂钩。公司
在成本费用管理的控制方面没有重大缺陷。
存货与仓储管理，公司已建立《仓储条件及堆垛管理规定》《仓库盘点管理
流程》能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，
采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地
防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理的
控制方面没有重大缺陷。
⑤资产运行和管理
公司已建立《固定资产管理规定》《生产设备控制程序》等相关制度，对固
定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项
目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款
项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管
理失控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
⑥研发管理
公司已建立《研发管理制度》等相关制度，根据发展战略，结合市场开拓
和技术进步要求，科学制定研发计划，并由项目负责人编制研发进度表，定期
实施跟踪、评审，如有偏差，及时采取相应的改进和纠正措施。对技术文件的
管理与发放严格执行专人负责、专人保管制度。
⑦财务管理
根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，
公司制定了规范的会计核算和财务管理制度，包括《全面预算管理制度》《货币
资金管理制度》《承兑汇票、电子债权凭证管理制度》《会计核算制度》《成本费
用管理制度》《存货管理制度》《研发费用核算管理办法》《税务管理制度》等一
系列财务内部控制制度。
（2）公司内部控制方法
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控
制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
①不相容职务分离控制。公司制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的
分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的
审批程序、审批权限和相应责任，各级管理人员在授权范围内行使职权和承担
责任。对于公司重大决策、担保、关联交易等重大经营活动，按照《公司章程》
的有关规定，由董事会审议决定，超过董事会权限的，由股东会审议决定。
③预算控制。公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理
中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
④会计系统控制。公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等相关规定，
依法设置独立的会计机构，配备会计从业人员，并结合公司实际情况建立了财
务管理制度、会计核算体系，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和
财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整和会计信息的质量。
⑤财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财
产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全。
⑥运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，通过每周的工程例会、月
度和季度会议等形式，综合运用市场、采购、成本、生产、筹资、财务等方面
的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
⑦绩效考评控制。公司在董事会下设薪酬与考核委员会，负责绩效考评工
作，公司制定了《绩效管理制度》，建立和实施绩效考评制度，对全体员工的业
绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评
优、降级、调岗等的依据。
（3）重点实施的内部控制
①关联交易的内部控制。公司制定了《关联交易决策制度》《独立董事专门
会议工作制度》，对关联交易的认定、审核以及决策、审批权限等做了明确规定。
《公司章程》也对关联交易作出了相关规定，公司的关联交易活动，均能够遵
守《公司章程》和《关联交易决策制度》。公司在关联交易决策的控制方面不存
在重大缺陷。
②对外担保的内部控制。公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权
限，同时制定有《对外担保制度》，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决
策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作
了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人
的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在
对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
③对重大投资的内部控制。公司已建立《对外投资管理制度》《重大决策管
理制度》等相关制度，并严格控制投资风险，建立了较科学的对外投资决策程
序，实行重大投资决策的责任制度，且对外投资的权限集中于公司本部。对投
资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。
公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
④信息披露的内部控制。公司制定《信息披露管理制度》《内幕信息知情人
登记备案制度》，明确规定了重大信息的内容和范围，以及重大信息的传递、审
核、披露流程，明确规定未公开信息的保密措施，明确内幕信息知情人的保密
责任，公司保证了信息披露的及时、公平、准确、真实、完整。
⑤公司制定了《子公司管理制度》等相关制度，能够对子公司对外投资、
重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化
发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规
划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方
面不存在重大缺陷。
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递
程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部
刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介
机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠
道，获取外部信息。
公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，
以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关
方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加
以解决。重要信息能及时传递给董事会、经理层。
公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件
储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机
构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补
救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投
诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的
重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
公司已经建立起涵盖公司多层级的监督检查体系，通过常规审计、专项审
计、内控评价等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和督查，有利
于提高内控工作质量。公司治理层和管理层高度重视内部控制的各职能部门和
监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
缺陷具体认定标准。
重大缺陷：（1）公司董事、高级管理人员的舞弊行为；（2）更正已经公布
的财务报告；（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能
发现该错报；（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
重要缺陷：（1）关键管理人员舞弊；（2）未依照企业会计准则选择和应用
会计政策；（3）未建立反舞弊程序和控制措施；（4）财务报告存在一项或多项
缺陷，无法合理保证财务报表的真实和准确性；
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
以利润总额为衡量标准：
重大缺陷：错报＞利润总额 5%；重要缺陷：利润总额 2%＜错报≤利润总
额 5%；一般缺陷：错报≤利润总额 2%。
重大缺陷：（1）公司严重违反法律法规并受到处罚；（2）公司决策程序出
现重大失误，严重影响生产经营活动；（3）高级管理人员和技术人员大量流失；
（4）内部控制中的重大或重要缺陷未得到整改；
重要缺陷：（1）违反国家法律法规给公司造成重要影响；（2）公司决策程
序明显偏离目标；（3）关键岗位人员大量流失；（4）重要业务制度或系统存在
缺陷；
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
重大缺陷：直接财产损失金额＞200 万元；
重要缺陷：100 万元＜直接财产损失金额≤200 万元；
一般缺陷：直接财产损失金额≤100 万元。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构就南京聚隆内部控制制度的建立和实施情况，审阅了相关信息披
露文件、公司股东会、董事会、董事会下属各专门委员会等会议相关资料；查
阅公司各项业务和管理制度、内控制度；与公司内部审计人员、高管人员等沟
通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，对《南京聚隆科技股份有限公司
经核查，保荐机构认为：南京聚隆现有的内部控制制度符合《企业内部控
制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律法规
和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有
效的内部控制；《南京聚隆科技股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》
基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公
司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
胡耿骅 乔莹莹
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