证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2026-014
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四
次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 4 月 8 日以现场结合通讯表决方式在公
司会议室召开。会议通知已于 2026 年 3 月 28 日以邮件、专人送达方式发出。
公司应参会董事 8 名，实际参加会议董事 8 名（其中，以通讯方式出席会议的
董事为：刘越）。本次会议由董事长刘曙阳先生主持，公司高级管理人员列席
了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成
的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如
下决议：
（一）审议通过《关于〈2025 年年度报告及其摘要〉的议案》
公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》遵循相关法律、法规及
规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经
营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告摘要》《2025
年年度报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于〈2025 年度董事会工作报告〉的议案》
范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的
董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
公司独立董事已向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2025 年年度股东会上述职。
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司
董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独
立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于〈2025 年度总裁工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了《2025 年度总裁工作报告》，认为报告客观、真实地
反映了公司 2025 年度生产经营管理情况，并明确了公司 2026 年度的工作目标
及计划。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于〈2025 年度利润分配方案〉的议案》
公司以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股
份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），不以公积金转
增股份、不送红股。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于〈2025 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在
非财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会授权董事长刘曙阳先生代表董事会
签署公司《2025 年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于〈2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2025 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》。公司 2025 年度募集资金的存放与使用情况符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，
亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是公司的 2025 年度审计机构，具备
证券相关业务审计从业经验，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，并
且具有独立性。公司决定续聘其为 2026 年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）逐项审议通过《关于 2026 年度日常性关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构长
城证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事刘曙阳、
刘越、吴劲松回避表决。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议
案》
为满足各子公司日常经营及业务发展需求，公司为子公司申请银行综合授
信额度提供连带责任保证担保：为南京聚隆复合材料技术有限公司提供总额不
超过 2,000 万元的担保；为滁州聚隆新材料科技有限公司提供总额不超过
LLC 提供总额不超过 3,000 万元的担保；为惠州聚隆新材料有限公司提供总额
不超过 5,000 万元的担保。
公司董事会认为，本次担保是为全资或者控股子公司正常生产经营和业务
开展所需，且担保对象均非失信被执行人。全资子公司无需提供反担保。南京
聚隆复合材料技术有限公司的其他股东按照其持股比例，提供同等比例的担保
或反担保。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。
保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
基于公司经营发展的资金需求，公司向中国工商银行股份有限公司南京江
北新区分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币 35,000 万元（含）、中信
银行股份有限公司南京分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币 20,000 万
元（含）、中国农业银行股份有限公司南京分行申请敞口综合授信融资总额不
超过人民币 20,000 万元（含）、招商银行股份有限公司南京分行申请敞口综合
授信融资总额不超过人民币 20,000 万元（含）、交通银行股份有限公司江苏省
分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币 20,000 万元（含）。
上述授信的具体品种、利率、金额等以公司与贷款银行签署的相关法律文
件为准，授信期限自 2025 年年度股东会通过之日起一年。公司董事会提请
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事、高级管理人员薪酬制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审
议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十二）逐项审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪
酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公
告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审
议。
议案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事刘曙阳、
吴劲松、刘越回避表决。
案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事刘曙阳、
吴劲松、刘越回避表决。
案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事刘曙阳、
吴劲松、刘越回避表决。
议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事马杰回避
表决。
议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事刘波回避
表决。
议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事尹波回避
表决。
议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事蒋莉回避
表决。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十三）逐项审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公
告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审
议。
案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事刘曙阳、
吴劲松、刘越回避表决。
案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
议案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
度薪酬方案的议案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
的议案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
江苏世纪同仁律师事务所对本事项出具法律意见书。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》相关规定，本次作废已授予但尚
未归属的第二类限制性股票合计 3.08 万股。其中，首次授予第二个归属期、预
留授予第一个归属期各有 1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，对
应 2.9 万股限制性股票作废；首次授予第二个归属期 2 名激励对象考核结果为
C，个人归属比例为 80%，不符合归属条件的 0.18 万股予以作废。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票公
告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审
议。
江苏世纪同仁律师事务所对本事项出具法律意见书。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事刘曙阳、
吴劲松、刘越、马杰回避表决。
（十六）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
鉴于公司 2024 年年度权益分派于 2025 年 7 月 18 日实施完毕，每 10 股派
公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/
或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。据此，董事会同意本激励
计划的授予价格由 8.75 元/股调整为 8.50 元/股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审
议。
江苏世纪同仁律师事务所对本事项出具法律意见书。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事刘曙阳、
吴劲松、刘越、马杰回避表决。
（十七）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股
东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象
办理第二类限制性股票归属相关事宜。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2024 年限制性股票激励计划相应归属期符合归属条件的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审
议。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事刘曙阳、
吴劲松、刘越、马杰回避表决。
（十八）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
公司发行的可转换公司债券于 2024 年 2 月 1 日开始进入转股期，自 2024
年 2 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，因转股事项持续发生，公司总股本及注
册资本相应发生变动。截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 10,995.1598 万
股；2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 20 日期间，可转债转股数为 69.4424 万股。
上述事项致使公司总股本由 10,995.1598 万股增加至 11,064.6022 万股，
公司注册资本由人民币 10,995.1598 万元增加至 11,064.6022 万元。公司对
《公司章程》的相关条款作出相应修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 8 日（星期五）14:00 在公司 208 会议室召开公司
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第二
次会议决议》；
（三）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会审计委员会第六次会议
决议》；
（四）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会薪酬委员会第八次会议
决议》；
（五）保荐机构长城证券股份有限公司出具的核查意见；
（六）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告；
（七）江苏世纪同仁律师事务所出具法律意见书。
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