证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2026-015
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十七次会议于 2026 年 4 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
会议通知已于 2026 年 3 月 27 日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董
事长宋金锁先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司全
体高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等
有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
董事会认为，公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法
规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其
所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的财务状况、经营成果
和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司总经理李阳先生代表管理层对 2025 年度工作进行了总结。董事会认为：
公司的各项管理制度。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。公司现任独立董事韩树民先生、冯增强先生、尹月女士以及离任独立董
事孙涛先生分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度董事会工作报告》和上述四位独立董事的《2025 年度独立董事述
职报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情
况，公司董事会拟定 2025 年度利润分配方案为：公司拟以总股本 158,762,360
股（具体以实施权益分派股权登记日的总股本）为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，
预计派发现金股利人民币 31,752,472.00 元（含税）。
若在本次利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日前，出现股权激
励行权等导致股本总额发生变动的情形时，公司将按照现金分红比例不变的原
则，对分配总额进行相应调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度内部控制评价报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025 年度内部控制审计报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，保荐机
构长江证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于秦皇岛天秦装备制造股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2025 年度，公
司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将
直接提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 7 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 3 票。其中兼任高级
管理人员的董事李阳先生、赵子东先生、崔甜伟先生已回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司现任独立董事冯增强先生、
韩树民先生、尹月女士及离任独立董事孙涛先生分别向董事会提交了《独立董事
关于 2025 年度独立性情况的自查报告》，董事会对上述独立董事的独立性情况
进行评估并出具《董事会关于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《董事会关于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 3 票。其中独立董事
冯增强先生、韩树民先生、尹月女士已回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
情况的报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
案》
董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过
人民币 30,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币 45,000.00 万元（含本数）
的自有资金进行现金管理。为了方便统一管理，前述 45,000.00 万元（含本数）
的闲置自有资金使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。现金管
理产品的购买日需在前述授权期限内，现金管理产品的到期日可超出前述授权期
限，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为满足公司业务发展需要，2026 年度公司拟向各合作银行申请总额不超过
人民币 4 亿元的综合授信额度。授予形式及用途包括但不限于全额保证金、存单、
承兑汇票、票据池业务、各类保函、信用证、票据贴现、并购贷款、流动资金贷
款（含全口径跨境融资）等综合业务。授权期限自本次董事会审议通过之日起
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
授权期限为自 2025 年年度
股东会通过之日起至下一年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年。2026 年度审计收费定价
依据公司业务规模及地域分布情况，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性
质、复杂程度及专业要求等因素，结合公司年报审计所需配备的审计人员及预计工作量
确定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《对外投资管理办法》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
公司的全资子公司北京天秦装备技术研究有限公司（以下简称“北京天秦装
备”）拟以自有资金人民币 405 万元向参股公司成都天秦智合科技有限公司（以
下简称“天秦智合”）增资，其中人民币 162 万元计入注册资本，剩余人民币
管理合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》，增资及一致行动协议签署后，
北京天秦装备将合计取得天秦智合 50.0861%的表决权，以实现对天秦智合的控
制，纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 1 票。公司董事李阳
与本议案存在关联关系，已回避表决。
公司拟于 2026 年 5 月 15 日（星期五）召开 2025 年年度股东会，审议董事
会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会
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