中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于全椒南大光电材料有限公司
的专项审核报告
中国·北京
BEIJING CHINA
目 录
中审亚太会 计师事务所（特殊普通 合伙）ChinaAuditAsiaPacificCer tifiedPublicAccountantsLLP
关于全椒南大光电材料有限公司
的专项审核报告
中审亚太审字【2026】003562 号
江苏南大光电材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大
光电公司”）编制的《关于全椒南大光电材料有限公司 2025 年度业绩承诺完成
情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
南大光电公司管理层的责任是按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于
全椒南大光电材料有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于全椒南大光电材料有限公
司2025年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划
和执行审核工作以对《关于全椒南大光电材料有限公司2025年度业绩承诺完成情
况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，南大光电公司管理层编制的《关于全椒南大光电材料有限公司
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大方面公允反映了全椒南大光电材料有限公司业绩承诺完成情况。
四、其他说明事项
本审核报告仅供南大光电公司2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王栋
中国注册会计师：王维
中国·北京 二〇二六年四月八日
全椒南大光电材料有限公司关于业绩承诺完成情况的说明
关于全椒南大光电材料有限公司
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
按 2025 年 1 月 10 日《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权暨关
联交易的公告》，为进一步完善事业合伙人机制，做优做强电子特气业务，提高公司核心
竞争力和持续盈利能力，公司采用现金方式收购苏州南晟壹号企业管理合伙企业(有限合伙)
（以下简称“南晟壹号”）持有的全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）
司的控股子公司变更为全资子公司。
协议约定，甲方（即公司）聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以 2024 年 7
月 31 日为交易基准日对目标公司（全椒南大）100%股东权益进行评估并出具的《资产评
估报告》为参考，经协议双方协商一致，乙方（南晟壹号）同意将其持有的丙方（全椒南
大）16.5398%股权(对应丙方注册资本 1,825 万元)以 22,980 万元的价格转让给甲方，甲方
同意受让前述标的股权。
过《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权暨关联交易的议案》，该议案
已经公司独立董事专门会议审核。2025 年 1 月 27 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权暨关联交易的议案》。
截止 2025 年 3 月 12 日，全椒南大修改了章程相应条款、向所属工商行政管理机关依
法办理股东变更的相关登记手续、在申请登记的股东名册中了反映公司的持股情况。
按《股权转让协议》约定，自股权转让方在本协议项下就目标公司 2025 年对应的补偿
义务（如有）已履行完毕之日起或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》
确定乙方无需向甲方承担 2025 年度业绩补偿义务，并取得甲方聘请的会计师事务所出具
的标准无保留意见的《年度内控审计报告》之日起 7 个工作日内且价款支付的先决条件达
成，甲方向乙方支付第一期股权转让价款，即本次股权转让款项的 40%。付款条件已完成，
第一期转让款 9,120.00 万元本年已支付。
全椒南大光电材料有限公司关于业绩承诺完成情况的说明
二、业绩承诺情况
按《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的全椒南大光电材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2025]第 0166 号）所述，收益法评估的
基本假设前提如下：
(1)一般假设
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2)特殊假设
治、经济和社会环境无重大变化;
化外，无其他重大变化;
政策性征收费用率基本稳定;
的重大违规事项:
不利影响。
计政策在重要方面基本保持一致;
式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境
不可预见性变化的潜在影响;
在当年销售;
全椒南大光电材料有限公司关于业绩承诺完成情况的说明
研发费用中的股权激励费用在当期计算企业所得税时均可以进行加计扣除;
率。
根据《股权转让协议》，各方一致确认，本协议项下的业绩补偿测算对象为目标公司
在业绩承诺期间实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为准)情况。
补偿义务人承诺，全椒南大 2025 年度-2028 年度实现的净利润(以当年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)分别不低于 18,000 万元、18,540 万元、
目标公司在每一业绩承诺期间内累计实现的并经《专项审计意见》审核确认的实际利
润数低于该业绩承诺期间内净利润承诺数，则补偿义务人应对公司进行补偿，当期有补偿
义务的当期需完成补偿。
当期应补偿对价金额的确定方式如下：
当期应补偿对价金额=交易总价×（截至当期期末目标公司累积承诺利润数-截至当期
期末目标公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和-以前年度累积已
补偿金额。
公司应在审计机构出具专项核查意见后 10 日内书面通知补偿义务人具体补偿金额，补
偿金额从当期待支付的股权转让款中扣除，若当期补偿金额大于当期待支付股权转让款，
差额部分业绩补偿义务人需以现金方式补足。
三、业绩承诺的完成情况
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
年度
承诺数 完成数 差额 完成率
公司 2025 年度已完成了业绩承诺。
全椒南大光电材料有限公司关于业绩承诺完成情况的说明
本页无正文，为《全椒南大光电材料有限公司关于关于业绩承诺完成情况专项审计报
告》之签章页。
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