国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
首次授予部分第一类激励对象第一个归属
期归属条件成就及部分限制性股票作废相
关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编/PostalCode：200085
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《公司章程》 指 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
《股票激励计划（草 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
本次激励计划 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的公司股票
元 指 如无特别说明，指人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证
监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次归属及本次作废的相关法律问题依法发表法律
意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财
务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 关于本次归属及本次作废的批准和授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。本
次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避
表决，不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。
同日，公司独立董事出具了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关
于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司
实行本次激励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司
激励计划。
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单》，并于 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 24 日，对本次激励计划
首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列
入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
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作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授
权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授
予日及其他必要事宜。公司独立董事肖强作为征集人，已就前述相关议案在股东
大会通知阶段向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划对象名单中存在拟作
为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，不存在其他与激励对象存
在关联关系的董事。
同日，公司独立董事出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，就《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司
日）》。
第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》以及《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条
件的议案》。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司
单的核查意见》
事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次
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授予价格的议案》。
议通过《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励
性股票的议案》
对象第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司薪酬与考核委员会出具《江
苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属名单的核查意
见》。
作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归
属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本
次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次归属相关情况
（一） 本次归属的归属期
根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票
第一类激励对象的第一个归属期为“自相应批次授予之日起 30 个月后的首个交
易日至相应批次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止”，归属比例为相应
批次授予限制性股票总数的 50%。
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 9 日，因此，本次激励计划首次
授予第一类激励对象的限制性股票将于 2026 年 4 月 9 日进入第一个归属期。
（二） 本次归属的条件及成就情况
根据《股票激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本次激励计划首
次授予限制性股票第一类激励对象第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
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归属条件 条件成就说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 根据公司的说明并经本所
定意见或无法表示意见的审计报告； 律师核查，公司未发生左
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 述情形，满足归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 根据激励对象的确认并经
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 本所律师核查，本次拟办
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 理归属的激励对象未发生
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 左述情形，满足归属条件。
的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求 根据公司的说明并经本所
律师核查，本次拟办理归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 属的激励对象符合任职期
以上的任职期限。 限要求。
（4）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
首次授予第一个归属期：
《江苏浩欧博生物医药股
业绩考核目标 A：公司需满足下列两个条件之一：1.2023-2024 份有限公司审计报告及财
年 2 年平均营业收入定比 2022 年营业收入增长率不低于 务报表（2023 年 01 月 01
长率不低于 30%。 止）》（信会师报字[2024]
业绩考核目标 B：公司需满足下列两个条件之一：1.2023-2024 第 ZA11955 号）、《江苏
年 2 年平均营业收入定比 2022 年营业收入增长率不低于 浩欧博生物医药股份有限
长率不低于 9%。 （ 2024 年 01 月 01 日 至
各考核年度对应公司层面归属比例为M，M取以下M1
（ 信 会 师 报 字 [2025] 第
和M2中的孰高值 ZA10173 号）及公司的确
考核完 公司层面归属比例测算值 认，公司 2023-2024 年 2 年
考核指标
成程度 （M1） 平均营业收入定比 2022 年
X
净利润实际增 24.34% ， 公 司 2023-2024
B≤X
长率（X） 年 2 年平均净利润定比
X≥A 100%
考核指标 考核完 公司层面归属比例测算值 1.00%，2024 年度公司层面
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归属条件 条件成就说明
成程度 （M2） 业绩满足业绩考核目标值
Y
营业收入实际 62.71%。
B≤Y
增长率（Y）
Y≥A 100%
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归属
于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司的说明并经本所
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 律师核查，公司本次激励
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股 计划首次授予限制性股票
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、 的 6 名第一类激励对象中：
不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象的实际归属的股份数量： （1）1 名激励对象离职，
公司作废其获授的 40,000
考核评级 个人层面归属比例（N） 股限制性股票；
优秀、良好 100% （2）本次可归属的其余 5
合格 50% 名激励对象中，4 名激励对
不合格 0% 象 2024 年个人绩效考核结
果为“良好”，本期个人层面
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限
归属比例为 100%；1 名激
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例（M）×个人层面归属比例（N）。 励对象 2024 年个人绩效考
核结果为“合格”，本期个人
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 层面归属比例为 50%。
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三） 本次归属的具体情况
可归属 可归属数量占已
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 数量 获授予的限制性
票数量（万股）
（股） 股票总量的比例
Xiaobing 核心技术
Xia 人员
技术（业务）骨干人员（4 人） 8.90 20,068 22.55%
首次授予限制性股票数量合计 14.90 38,881 26.09%
注 1：上述表格中不包含离职的激励对象限制性股票的情况。
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注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分限制性股票第一类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，相关归
属安排符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次作废相关情况
根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于作废公司 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于：
（1）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一类激励对象中 1 名激励
对象因个人原因离职，公司董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其已获授
尚未归属的限制性股票 40,000 股；
（2）根据《股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一个归属期业
绩考核目标 A：公司需满足下列两个条件之一：1.2023-2024 年 2 年平均营业收
入定比 2022 年营业收入增长率不低于 40%；2.2023-2024 年 2 年平均净利润定比
之一：1.2023-2024 年 2 年平均营业收入定比 2022 年营业收入增长率不低于 19%；
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度及 2024 年度财务报告出具的标
准无保留意见的审计报告及公司的确认，公司 2023-2024 年 2 年平均收入定比
利润增长率为 1.00%，满足业绩考核目标 B，根据本次激励计划的相关规定，首
次授予的限制性股票第一个归属期的公司层面归属比例为 62.71%。
根据《股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第二个归属期业绩考
核目标 A：公司需满足下列两个条件之一：1.2025 年营业收入定比 2022 年营业
收入增长率不低于 87%；2.2025 年净利润定比 2022 年净利润增长率不低于 72%。
业绩考核目标 B：公司需满足下列两个条件之一：1.2025 年营业收入定比 2022
年营业收入增长率不低于 40%；2.2025 年净利润值定比 2022 年净利润增长率不
低于 29%。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务
报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2025 年营业收入定比 2022 年营业
收入增长率为 24.35%；2.2025 年净利润值定比 2022 年净利润增长率为-44.30%，
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未满足业绩考核目标 B，根据本次激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票
第二个归属期的公司层面归属比例为 0%。
同时，本次激励计划首次授予部分第一类激励对象中 1 名激励对象 2024 年
个人绩效考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 50%。
公司拟对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共计 810,619
股进行作废。
综上（1）和（2）两项，本次作废的限制性股票数量合计为 850,619 股。经
核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜符
合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本
次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》的
相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第一类激励对象的第一个归属
期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜符合《管理办法》
及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 陈晓纯
李嘉言
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