安徽国风新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽国风新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提
高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《安徽
国风新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关
规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
本制度所称董事包含独立董事、非独立董事。非独立董事中，
未在公司担任具体管理职务、未与公司建立劳动关系者，不在本制
度规定的领取薪酬人员范围内。
本制度所称高级管理人员是指上市公司董事会聘任的总经理、
副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等，以及《公司章
程》规定的需要纳入考核范围的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管
理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标
完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持正确考核导向，以落实资产保值增值责任为核心，
以提升价值创造能力为导向，通过绩效考核促进企业战略目标实现
和年度工作任务完成。
（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与
岗位职责和分管工作目标相挂钩。
（三）坚持效率优先、兼顾公平，高层管理人员薪酬增长与公
司经济效益增长、职工工资增长相协调。
（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价
相统一、组织绩效和个人绩效相协调。
第四条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳
个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公
司代扣代缴。
第二章 管理机构及职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核
委员会”)是对董事、高级管理人员进行考核评价以及制定薪酬方
案的管理机构。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 薪酬与考核委员会的主要工作包括但不限于以下内容：
（一）依据董事及高级管理人员的岗位职责、管理范围、岗位
重要性，并参考同行业及市场薪酬水平，拟定薪酬方案与计划；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司非独立
董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对本制度执行情况进行监督；
（四）履行董事会授予的其他相关工作职责。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理
人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司财务管理中心、人力资源中心等相关部门应配合薪酬与考
核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定
董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向
关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进
普通职工薪酬水平提高。
公司独立董事参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
结合公司实际情况，采取固定独立董事津贴，津贴标准由公司股东
会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与
岗位责任确定薪酬标准并领取薪酬，不单独领取董事津贴。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬，按照以下标
准执行:
（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、
绩效年薪和任期激励三部分组成；
（二）非独立董事、高级管理人员的薪酬水平，根据其承担
的责任、风险及经营业绩，并结合公司整体经营成果综合确定；
（三）非独立董事、高级管理人员的基本年薪，依据行业薪
酬水平等因素确定；
（四）绩效年薪：以基本年薪为基数，根据年度考核评价系
数，同时结合绩效年薪调节系数计算确定；
（五）任期激励：与任期考核评价结果相联系的薪酬收入，
以3年为一个业绩考核周期。任期激励收入根据任期考核评价结果
在不超过任期内年薪总水平的30%。
其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额
的50%。具体遵照董事会、股东会审议通过当年的薪酬标准执行。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪，其确定和支付
均以绩效评价为主要依据，且绩效评价须基于经审计的财务数据
进行。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的考核、发放及止付追索
第十二条 非独立董事、高级管理人员的业绩考核分为年度考
核和任期考核，分别以公历年和每三年为考核期。
绩效考核内容由公司发展战略、经营预算、历史数据、行业
对标、重要考核指标及岗位职责分工等因素综合确定。
年度与任期考核，实行目标考核结合行业及历史水平，纵向
比较与横向比较互为补充的考核方法。
第十三条 薪酬与考核委员会每年对非独立董事、高级管理人
员的履职情况进行考核评价，考核结果作为薪酬发放及调整的重
要依据。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评
价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条 非独立董事、高级管理人员的基本年薪按月平均发
放。绩效年薪按照上年度绩效年薪50%的比例按月实施预发。年度
业绩考核评价后，根据核定的绩效年薪水平进行清算。任期激励
收入实行延期支付，任期考核结束后，第一年支付50%，第二、三
年分别支付25%。
任期综合考核评价为不合格的，不得领取任期激励收入。
第十五条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日
起执行，按季度发放。非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按月
及考核节点发放。公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国
家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十六条 公司董事、高级管理人员因个人原因任期未满的，
不予发放任期激励，非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结
果并结合本人在董事、高级管理岗位实际任职时间及贡献发放相应
任期激励收入。
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、
法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或
造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减
或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全
额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略
实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调
整。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通
过之日起生效实施。
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