江苏南大光电材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
江苏南大光电材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞
任或辞职（以下统称“辞任”）、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定、《公司章程》及公
司内部管理规定的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关
信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治
理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
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第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除
职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，除法律、法规及本制度另有规定外，
公司收到辞职报告之日辞任生效。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 存在下列情形之一的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生
的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况，并
说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重
大影响。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 担任法定代表人的董事或高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定
代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
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第九条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会或职工大会/
职工代表大会、董事会选举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。
第十条 公司董事、高级管理人员在任期期间出现相关法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，公司股东会或职
工大会/职工代表大会、董事会应当解除其职务，停止其履职。
相关董事、高级管理人员应当被解除职务但仍未解除，参加相关会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 股东会或职工大会/职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十二条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任和义务
第十三条 董事、高级管理人员在离职生效或任期届满后，应与继任董事、高级
管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续。工作交
接内容包括但不限于文件资料、印章、证照、未完成工作事项等；对未了结的公司
事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续
处理建议，协助完成工作过渡。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保
公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
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第十四条 董事、高级管理人员辞职或其他原因离任的，公司将依据相关制
度对拟离任董事、高级管理人员进行离任审计，离任董事、高级管理人员应积极
配合，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺及其他未尽事宜，无论
其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公
开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承
诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促
离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。
离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十七条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负
有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视
事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公
司决定。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造
成的损失，应当依法承担赔偿责任。
第十九条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律法规、规范
性文件、《公司章程》的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应
的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
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第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司董事、高级管理人
员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金
额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
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第二十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起15日内向公司董事会审计委员会申请复核。复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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