招金国际黄金股份有限公司
本人作为招金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《招
金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《招金国际黄
金股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的
相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义
务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表意见，维护了公司和全体股
东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘学民，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、
硕士学位，高级经济师、社会工作师。曾任广东太阳神集团有限公司项目经理。
现任山东金泰集团股份有限公司独立董事，北京尚智库管理顾问有限公司首席咨
询师，深圳华盈恒信管理顾问有限公司首席咨询师，兼职济南大学客座教授，中
国企业管理研究会常务理事，山泉社工社监事。
股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
姓名 应出席股东会次数 实际出席股东会次数
刘学民 9 9
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 对会议议案的 是否连续两次
姓名
事会次数 次数 次数 次数 投票情况 未亲自参加会议
对董事会审议
刘学民 14 14 0 0 的议案均投赞 否
成票
任职公司独立董事以来，本人按时出席董事会会议，认真审议议案，以谨慎
的态度行使表决权，维护公司股东，特别是中小股东合法权益。本年度，本人对
提交董事会的全部议案，经认真审议后，均投出赞成票，没有出现反对、弃权的
情形。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人作为董事会专门委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地
履行职责。
本人作为董事会薪酬委员会主任委员，主持召开薪酬委员会会议2次，对公
司董事及高级管理人员薪酬方案、薪酬管理制度、高级管理人员年薪制考核办法
等事项进行认真审议，并于审议通过后提交董事会审议。
事、高级管理人员提名事项及任职资格等进行审慎审核，经审议同意将相关议案
提交董事会审议。
与关联方签署《金融服务协议》等事项，凭借专业知识和独立判断，为公司相关
决策提供意见，并同意将相关议案提交董事会审议。
控制制度的建立、健全与有效执行。在年度财务报表审计期间，本人与年审会计
师事务所进行多次充分沟通，深入了解审计计划、审计程序及重点关注事项，对
审计相关事项进行专业研判，切实履行监督职责，支持会计师事务所独立、客观、
公正地开展审计工作。
《公司章程》及相关监管要求，依法合规履职，累计现场工作时间超 15 日。通
过参加董事会、股东会、现场办公等，以实际行动积极履行独立董事的职责，深
度参与公司的各项决策与监督工作，为公司的稳健发展贡献专业力量。
交易所股票上市规则》等法律法规及内部制度开展信息披露，确保公司披露信息
真实、准确、完整、及时、公平，保障全体投资者平等获取信息的权利。
本人高度重视中小股东合法权益保护，积极通过股东会等渠道与中小股东沟
通交流，认真听取其意见与关切。在审议公司重大事项时，始终以全体股东利益
尤其是中小股东合法权益为出发点，独立、审慎发表意见，切实维护投资者知情
权、参与权和监督权，推动公司不断提升投资者关系管理水平与公司治理能力。
公司管理层高度重视并积极支持独立董事依法履职，为独立董事行使职权提
供了充分保障。董事会秘书及董事会办公室等相关部门指定专人负责沟通协调，
在信息提供、资料查阅、会议组织等方面给予积极配合，确保本人及时、准确、
完整地获取公司经营、财务、治理等相关信息，有效保障了独立董事的知情权、
监督权及各项职权的正常行使。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，对公司经营管理中的重点事项
进行了认真、细致的审核，结合自身专业知识发表独立专业意见，确保相关事项
决策合法合规、符合公司和全体股东根本利益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人密切关注公司审议披露的关联交易事项，对关联交易的必要
性、公允性、合理性等方面进行了重点审查。2025 年，因日常业务经营所需，
主要审议了向关联方借款、与关联方签署《金融服务协议》、向关联方出售子公
司股权以及日常关联交易预计等事项。公司董事会在审议关联交易事项前，本人
作为独立董事在独立董事专门会议上发表同意的审核意见，在董事会审议过程中
监督关联董事回避表决，表决程序合法合规。关联交易遵循了平等、自愿、合理
的原则，关联交易定价公平合理，未发现侵害中小股东利益的行为和情况，不会
对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司编制并及时披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制自
我评价报告》，符合中国证监会的要求，并履行了必要的决策程序，全体董事、
监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，本人均投了同意票。
（三）聘任会计师事务所
经公司第十届董事会第二十八次会议、2025 年第三次临时股东大会审议通
过，变更华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。经公
司第十届董事会第三十次会议、2024 年年度股东大会审议通过，续聘华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度财务
报告和内部控制审计。
（四）审议会计估计变更事项
公司于 2025 年 8 月 18 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于会计估计变更的议案》，为客观反映公司财务状况和经营成果，自 2025 年 1
月 1 日起，公司子公司斐济瓦图科拉金矿有限公司结合《NI43-101 瓦图科拉金
矿金矿技术报告》对黄金资源储量进行了更新，并据此调整未来井巷（MPD）、
采矿权每年应计提的折旧及摊销。本次会计估计变更不涉及公司以前年度的追溯
调整，不会影响以前年度财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（五）聘任高级管理人员、董事变更及董事会换届情况
有序推进董事变更及董事会换届工作。公司分别于 2025 年 2 月 7 日、2025 年 6
月 19 日、2025 年 7 月 18 日召开董事会会议，审议通过了补选董事、聘任财务
总监及其他高级管理人员的相关议案，其中补选董事事项已经公司相关股东会表
决通过。2025 年 5 月 30 日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过
了公司董事会换届选举的相关议案；2025 年 6 月 18 日，公司召开 2025 年第五
次临时股东会，审议通过了上述董事会换届事项，标志着公司第十一届董事会换
届工作顺利完成。公司不再设立监事会，监事会相关职能由审计委员会履行。2025
年公司提名、补选董事及聘任高级管理人员的审议程序和披露符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司制定了《董事、高级管理人员薪酬制度》，明确了董事、高级管理人员
薪酬方案及公司高级管理人员 2025 年年薪制考核办法。
公司董事、高级管理人员的薪酬制定，充分结合了公司所处行业发展水平、
同行业企业薪酬标准及公司实际经营状况，兼顾激励性与合理性，能够有效调动
董事、高级管理人员的工作积极性与主动性，助力公司持续健康发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
则，严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程制度。履职期间，本人勤勉尽
责、审慎履职，认真审议董事会各项议案，积极参与公司治理与监督工作。重点
关注公司规范运作、内部控制及风险管控机制的健全性与有效性，切实维护公司
及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
展望 2026 年，本人将继续履行独立董事的职责，坚守职业操守。持续深化
政策法规研习，不断提升专业判断能力与履职水平，充分发挥专业监督与咨询作
用，积极为董事会科学决策提供建设性意见。本人将致力于推动公司治理结构的
持续完善与运营的规范化，以高度的责任感保障公司稳健发展，维护全体股东的
长远利益。
独立董事：刘学民
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