北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《北京沃尔德
金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本制度。
第二条 本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司规模和经营业绩相匹配；
（二）薪酬结构科学合理，短期激励与长期激励相结合；
（三）激励和约束并重，与公司绩效、个人责任和业绩结合；
（四）建立薪酬止付追索机制。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及《公司章程》规定的其
他事项。
董事会薪酬与考核委员会的职责权限、决策程序等事项按照《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》执行。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合
考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府
职能部门发布的工资指导线，合理确定工资总额。
第八条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理
人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司
未来发展规划等因素综合确定。
第九条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高
层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，
确定如下薪酬标准：
（一）公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合
公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经董事会、股东会审议
通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司法》《公司
章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担；
（二）在公司及子公司担任具体职务的非独立董事，按照其实际工作岗位及工作内
容领取薪酬，不再领取董事薪酬。未参与公司经营的非独立董事，不再领取董事薪酬；
（三）在公司及子公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，其薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的50%。
第十一条 中长期激励收入是与公司长期价值增长和可持续发展挂钩的收入，形式包
括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他专项激励等。具体实施需另
行制定激励计划并履行相应审批程序。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事
和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第四章 薪酬发放及调整
第十四条 董事、高级管理人员薪酬按下列原则发放：
（一）独立董事津贴按半年度发放。
（二）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，按照公司相关工资制度。其
基本薪酬按月发放，绩效薪酬在会计年度结束后，根据公司绩效、个人业绩等进行考核
后发放；并应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定扣除下列事项后发放：
（一）代扣代缴的个人所得税；
（二）各类社会保险及公积金等费用的个人承担部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等。
第十六条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十七条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作
相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定
期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及岗位
职责调整等；
（二）外部因素：通胀水平、行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公
司经营活动产生重大影响等。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定为准。
第二十二条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本制
度追溯至 2026 年 1 月 1 日起实施。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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