证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2026-006
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）全资子公司
德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）近日与上海云沐私募基
金管理有限公司（以下简称“云沐资本”）签署《温州芯澜智启创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），兔宝宝投资公司作为有限合伙人，
认缴出资人民币1,000万元，占认缴出资总额的49.9750%。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项无需提
交公司董事会及股东会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人
企业名称：上海云沐私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：913101153510556876
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：汪栩
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015-07-30
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-203室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：赫英明持股55%；叶天云持股30%；上海赛广企业管理服务中心（有限合
伙）持股15%。
备案登记情况：云沐资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登
记编码为P1063062。
经查询，云沐资本不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股
份。
（二）有限合伙人基本情况
除公司外的其他有限合伙人的基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300MAE7DERN8H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海云沐私募基金管理有限公司
出资额：2,101万元人民币
成立日期：2024-12-19
经营场所：深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9678号大冲商务中心（二期）1
栋2号楼18D3
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理
咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：申小玲持股14.2789%；徐伟丽持股14.2789%；杜彦杰持股14.2789%；鲍嘉龙
持股14.2789%；王茂林持股14.2789%；宫良娟持股14.2789%；深圳泰科源商贸有限公司持股
合伙人姓名 身份证号
黄芬 33068219**********
李震 62232219**********
经查询，上述有限合伙人均不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有
公司股份。
三、设立基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）名称：温州芯澜智启创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91330304MAK9PRBD8Q
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人：上海云沐私募基金管理有限公司
（五）出资额：2,001 万元人民币
（六）成立日期：2026 年 4 月 9 日
（七）经营场所：浙江省温州市瓯海区三垟街道温州大道 1707 号亨哈大厦 7 层 701
室-430 号
（八）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（九）合伙人信息：
认缴出资
合伙人名称或姓名 合伙人类别 出资方式 认缴出资比例
（万元）
上海云沐私募基金管理有限公司 普通合伙人 货币 1
德华兔宝宝投资管理有限公司 有限合伙人 货币 1,000
深圳后浪科联创业投资合伙企业
有限合伙人 货币 200 9.9950%
（有限合伙）
黄芬 有限合伙人 货币 680 33.9830%
李震 有限合伙人 货币 120 5.9970%
合 计 2,001 100%
（十）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》进行会计处理，具体情况以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
（十一）出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业缴付实缴资本。
（十二）出资进度：各合伙人的认缴出资应按照管理人发出的缴付出资通知的要求
进行缴付，管理人在各合伙人签署合伙协议后向各合伙人发出缴付出资通知，各合伙人
应按照缴付出资通知要求将相应的实缴资本足额缴付至管理人指定的基金募集账户。
（十三）存续期：自基金成立之日起5年。
（十四）投资
本基金主要投资于高端制造、集成电路等行业。所募集资金除用于合伙企业进行临
时投资等流动性管理等合伙费用支出及日常运营支出部分之外的剩余部分将全部用于投
资。具体而言，本基金将以股权投资的方式专项投资于上海集迦电子科技有限公司
（“标的公司”）。
全体合伙人一致同意，本合伙企业设投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决
策机构，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业投资、退出及收益分配等重大事
宜作出决策。投资决策委员会由三名委员组成，由基金管理人委派两名，有限合伙人兔宝
宝投资公司委派一名。
投资决策委员会的职能包括：
式、退出时间）；
性意见；
对于前述投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。经过有表决权的成员
至少三分之二（2/3）同意，方可作出生效决议。就与某表决结果可能存在利害关系的事项，
该委员应当回避表决，经过未回避的有表决权的成员全部同意，方可作出生效决议。回避
后有表决权的委员不足两人的，应提交合伙人会议审议。
全体合伙人一致同意，合伙企业不得进行下列行为：
股票，但依照相关监管规则出售投资破产重整的标的公司的股票不在此限；
（十五）收益分配及亏损分担
除管理人另有决定，合伙企业的可分配收益将按照各合伙人于管理人确定的投资收
益分配日所持有的合伙企业实缴出资比例进行分配。
全体合伙人一致确认，合伙企业存续期限内，除非全体合伙人一致同意，否则合伙
企业取得的投资收入不可再次用于投资（“循环投资”），但可按照合伙协议的约定于
管理人确定的投资收益分配日进行分配。合伙企业取得任一项目投资收入后，基金管理
人应尽快制定收入分配方案，并于管理人确定的投资收益分配日按照以下顺序分配至相
应合伙人指定账户：
（1）首先，返还投资成本：向参与该项目的全体合伙人按照该项目的投资成本分摊
比例进行分配，直至每个合伙人收到的累计分配金额等于其投资该项目的投资成本；
（2）然后，超额收益：如依据前述进行该项目分配后，仍有剩余的为超额收益。全
体合伙人一致确认超额收益按以下方式分配：
计已分配金额能够就其针对该退出项目对应投资成本实现单利每年百分之陆（6%/年）的
门槛回报。
伙）按照其在该项目的投资成本分摊比例，分得对应的超额收益部分；
益，由普通合伙人分配获得20%，由除深圳后浪科联创业投资合伙企业（有限合伙）以外
的其他有限合伙人分配获得80%。其中，归属于除深圳后浪科联创业投资合伙企业（有限
合伙）外的其他有限合伙人的超额收益部分由该等有限合伙人按照各自投资成本的相对
分摊比例进行分配，归属于普通合伙人的超额收益部分由普通合伙人或者其指定的第三
方享有。
在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以
非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全
体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在
可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照
独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由管理人决定。
关于非现金分配的比例、方式应参照第2条现金分配和第3条非现金分配的规定执
行。
合伙企业出现亏损时，由全体合伙人按其实缴出资比例承担。对于合伙企业所做的
对外投资形成的亏损，基金管理人不对剩余合伙人承担偿还本金的责任。
（十六）基金管理费
全体合伙人一致同意，作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对
价，有限合伙人将直接向管理人支付管理费。基金管理人有权豁免特殊有限合伙人的部
分管理费，管理费的豁免不影响本协议约定的分配计算方式。为免疑义，执行事务合伙
人不属于承担管理费的有限合伙人，无需缴纳管理费；深圳后浪科联创业投资合伙企业
（有限合伙）为管理人管理的基金，豁免支付管理费。
除深圳后浪科联创业投资合伙企业（有限合伙）予以豁免外，其余有限合伙人在3年
投资期内及2年退出期的管理费总额为人民币90万元（大写：玖拾万元）。如根据本协议
约定管理人决定延长退出期，则延长期间不收取管理费。管理费由深圳后浪科联创业投
资合伙企业（有限合伙）之外的其他有限合伙人按照各自实缴出资的相对比例进行分摊，
由该等其他有限合伙人自行直接支付至管理人，不从基金财产中列支、扣除或支付。如
根据本协议约定本基金提前终止的，管理人按照基金实际存续天数折算确定管理费。
全体合伙人一致同意，管理人有权按照上述约定在本基金成立后60个自然日内向深
圳后浪科联创业投资合伙企业（有限合伙）之外的其他有限合伙人一次性预收管理费人
民币90万元（大写：玖拾万元）。预收管理费由各有限合伙人按照各自实缴出资的相对
比例进行分摊，各有限合伙人之间就预收管理费的支付不负有连带支付责任。
四、交易目的、存在的风险以及对公司的影响
本次公司与专业投资机构共同投资，可通过利用专业投资机构在股权投资领域的资
源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报。
本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的项目经营
管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不影响公
司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，
本次投资有助于公司在未来分享相应的投资收益，获取中长期投资回报，提高公司的综
合竞争力和盈利能力。
五、其他事项
级管理人员均未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。
性补充流动资金的情形。
六、备查文件
《温州芯澜智启创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
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