此乃要件 請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有華虹半導體有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表
格轉交予買主或承讓人、或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
華虹半導體有限公司
（於香港註冊成立的有限公司）
（股份代號：01347）
(1)建議重選退任董事；
(2)二零二五年度溢利分配預案；
(3)建議授出購回股份及發行股份的一般授權；
(4)建議更改公司名稱；
(5)建議修訂組織章程細則；
及
(6)股東週年大會通告
華虹半導體有限公司謹訂於二零二六年五月十四日下午二時三十分在香港金鐘道88號太古廣場港麗
酒店舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第19至23頁。隨函亦附奉股東週年大會適用的代表委
任表格。該代表委任表格亦於香港交易及結算所有限公司的網頁( www.hkexnews.hk )及本公司的網
頁( www.huahonggrace.com )刊載。
無論 閣下能否出席股東週年大會，務請按照隨附代表委任表格印備的指示填妥及簽署表格，並盡
快交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16 號遠東金融中心17
樓，或使用本公司於二零二六年四月九日發出的通知信函內所提供的用戶名及密碼通過指定鏈接
( evoting.vistra.com )交回，惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交
回。計算上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。故此，代表委任表格須不遲於二零二六年五
月十二日下午二時三十分送達。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會
並於會上投票。
二零二六年四月九日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件
附錄一 － 建議於股東週年大會重選的退任董事詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
附錄二 － 購回授權的說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
附錄三 － 建議修訂組織章程細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
–i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「股東週年大會」 指 本公司將於二零二六年五月十四日下午二時三十分
在香港金鐘道88號太古廣場港麗酒店舉行股東週年
大會或其任何續會，以考慮及（如適用）批准載於本
通函第19至23頁股東週年大會通告內的決議案；
「章程」 指 本公司之組織章程細則；
「董事會」 指 本公司之董事會；
「中央結算系統」 指 由香港結算設立及營運的中央結算及交收系統；
「公司條例」 指 香港法例第622章《公司條例》
（經不時修訂）
「本公司」 指 華虹半導體有限公司，一家於二零零五年一月二十
一日在香港註冊成立的有限公司；
「企業管治守則」 指 香港上市規則附錄C1所載《企業管治守則》；
「董事」 指 本公司之董事；
「本集團」 指 本公司及其子公司；
「華虹宏力」 指 上海華虹宏力半導體製造有限公司，一家於二零一
三年一月二十四日在中國註冊成立的公司，並為本
公司的全資子公司；
「港元」 指 港元，香港法定貨幣；
「香港結算」 指 香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限
公司的全資子公司；
–1–
釋 義
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「香港股份」 指 於香港聯交所主板上市的本公司普通股；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「華虹集團」 指 上海華虹（集團）有限公司，一家於一九九六年四月
九日在中國註冊成立為上海華虹微電子有限公司的
公司，並於一九九八年更名為上海華虹（集團）有限
公司；
「發行授權」 指 建議授予董事的一般及無條件授權，以配發、發行
或處理額外股份（包括任何出售或轉讓庫存香港股
份），數目不超過本通函第19 至23 頁股東週年大會
通告第9段所載的建議普通決議案通過當日本公司股
本中已發行香港股份（不包括任何庫存香港股份）數
目的20%及已發行人民幣股份數目的20%；
「最後實際可行日期」 指 二零二六年三月三十一日，即本通函付印前為確定
當中所載若干資料的最後實際可行日期；
「提名委員會」 指 董事會之提名委員會；
「中國」 指 中華人民共和國；
「建議修訂」 指 章程的建議修訂，詳情載於本通函附錄三；
「建議更改名稱」 指 建議更改公司名稱，詳情載於本通函董事會函件第6
節；
–2–
釋 義
「購回授權」 指 建議授予董事的一般授權，以於香港聯交所購買香
港股份，數目不超過本通函第19至23頁所載股東週
年大會通告內第8段所載的建議普通決議案通過當日
本公司股本中已發行香港股份（不包括任何庫存香港
股份）數目的10%；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「人民幣股份」 指 於上海證券交易所科創板上市及以人民幣買賣的本
公司普通股；
「人民幣股份發行」 指 本公司發行407,750,000股人民幣股份，該等股份已
於二零二三年八月七日在科創板上市及買賣，有關
進一步詳情載於本公司日期為二零二二年三月二十
一日、二零二二年五月十二日、二零二二年六月二
十七日、二零二二年十一月四日、二零二三年一月
三十日、二零二三年四月十三日、二零二三年五月
十日、二零二三年五月十七日、二零二三年五月二
十八日、二零二三年六月七日、二零二三年六月二
十八日、二零二三年七月五日、二零二三年七月十
四日、二零二三年七月十八日、二零二三年七月二
十一日、二零二三年七月二十四日、二零二三年七
月二十六日、二零二三年七月二十七日、二零二三
年七月三十一日及二零二三年八月四日的公告，以
及本公司日期為二零二二年六月七日、二零二三年
六月五日及二零二三年六月二十九日的通函；
「上海聯和投資」 指 上海聯和投資有限公司，一家於一九九四年九月二
十六日在中國註冊成立的公司；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；
「上交所上市規則」 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》；
「股份」 指 本公司股本中的普通股；
「股東」 指 股份持有人；
–3–
釋 義
「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會批准的公司收購、合併
及股份回購守則（經不時修訂）；
「庫存香港股份」 指 作為庫存股份持有的香港股份（定義見於二零二四年
六月十一日生效的香港上市規則）；及
「%」 指 百分比。
–4–
董事會函件
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
華虹半導體有限公司
（於香港註冊成立的有限公司）
（股份代號：01347）
執行董事： 註冊辦事處：
白鵬（董事會主席兼總裁） 香港
中環夏愨道12號
非執行董事： 美國銀行中心2212室
葉峻
孫國棟 中國主要營業地點：
陳博 中國上海市
熊承艷 張江高科技園區
哈雷路288號
獨立非執行董事： 郵編：201203
張祖同
王桂壎，太平紳士 中國江蘇省無錫市
封松林 新吳區新洲路
郵編：214028
敬啟者：
(1)建議重選退任董事；
(2)二零二五年度溢利分配預案；
(3)建議授出購回股份及發行股份的一般授權；
(4)建議更改公司名稱；
(5)建議修訂組織章程細則；
及
(6)股東週年大會通告
本通函旨在就(i)重選退任董事，(ii)二零二五年度溢利分配，(iii)向董事授出購回
授權及發行授權以分別購回股份及發行新股份，及(iv)建議更改公司名稱，向股東提供
將於股東週年大會提呈的若干決議案的資料。
–5–
董事會函件
根據章程第117至118條，熊承艷女士、王桂壎先生（太平紳士）及封松林先生將
於股東週年大會退任。所有上述退任董事均符合資格於股東週年大會上膺選連任。
根據企業管治守則的守則條文第B.2.3 條，若獨立非執行董事在任已超過九年，
任何擬繼續委任該名董事均須以獨立決議案形式由股東批准通過。
願意膺選連任的王桂壎先生（太平紳士），擔任本公司獨立非執行董事已約有十
一年六個月。本公司已收到王先生根據香港上市規則第3.13條提交的年度獨立性確認
書。經過對王先生就其確認書中各項因素的獨立性進行評估，並考其過往的經驗及在
董事會會議上的參與情況，董事會認為王先生盡職盡責出任本公司董事，並在董事會
討論、審議及決策的過程中保持公正和獨立，尤是在履行其作為薪酬委員會主席及提
名委員會成員的職責方面。彼於法律界的專業知識、企業管治方面的知識及管理公共
機構的豐富經驗，將繼續為董事會帶來更廣泛的視野，並促進董事會的多樣性，從而
保護本公司股東的利益。基於上述因素，董事會認為儘管王先生已任職十一年，仍然
符合香港上市規則對獨立人士的定義，因此建議繼續重選王先生為獨立非執行董事。
有關將於股東週年大會膺選連任之退任董事的履歷詳情載於本通函附錄一。
考慮到半導體行業的資本密集性質，結合本集團目前的發展及業務模式，本集團
必須保留充足資金以滿足其運營需求，並推動其持續擴大產能、研發創新及提高市場
份額，這有利於維持本集團的運營穩定性，並促進其長期發展計劃。因此，經股東週
年大會審議通過，董事會建議本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度不進行溢
利分配（包括不支付現金股息、不派發紅股、不轉撥資本公積金增加股本或不進行其他
形式的溢利分配）。
–6–
董事會函件
上述截至二零二五年十二月三十一日止年度的溢利分配方案已於二零二六年三
月二十六日獲董事會批准。鑒於上述情況，本公司將於股東週年大會上提呈普通決議
案，以供股東考慮及酌情批准。
於二零二五年五月八日舉行的本公司股東週年大會上，董事獲授一般授權以購回
股份。該授權將於股東週年大會結束時失效。
誠如本公司日期為二零二二年六月七日有關人民幣股份發行的通函所披露，本公
司申請並獲香港聯交所授予一次性豁免，因此無需尋求根據人民幣股份發行而發行的
人民幣股份於香港聯交所上市，惟須符合若干條件。有關條件之一是香港上市規則第
會上通過普通決議案向董事授予購回授權，根據該授權，(i)僅可購回香港股份；及(ii)
自授出一般授權起，本公司購回的香港股份數量上限將為授出購回授權決議案當日已
發行香港股份數目的10%。
為使本公司於適當時能靈活購回股份，股東週年大會上將提呈一項普通決議案以
批准向董事授予購回授權，以於香港聯交所購回股份，數目不超過本通函第19至23頁
股東週年大會通告內第8段所載的建議普通決議案通過當日本公司股本中已發行香港股
份（不包括任何庫存香港股份）數目的10%（假設本公司的已發行股本於股東週年大會
當日保持不變，即1,329,882,193股股份的10%）。
董事謹此聲明，彼等並無即刻計劃根據購回授權購回任何股份。
鑒於香港上市規則及公司條例之最新修訂撤銷上市公司註銷購回股份之規定，倘
本公司根據購回授權購回任何香港股份，本公司將(i)註銷購回之香港股份及 ╱ 或(ii)以
庫存方式持有該等香港股份，視乎購回時之市況及本公司之資本管理需要而定。倘本
公司以庫存方式持有任何香港股份，任何出售或轉讓庫存香港股份將根據發行授權之
條款及香港上市規則及香港適用法律法規進行。
–7–
董事會函件
本通函附錄二載有香港上市規則規定的說明函件，向股東提供合理所需資料，以
便股東就投票贊成或反對授出購回授權作出知情決定。
於二零二五年五月八日舉行的本公司股東週年大會上，董事獲授一般授權以發行
股份。該授權將於股東週年大會結束時失效。
誠如本公司日期為二零二二年六月七日有關人民幣股份發行的通函所披露，本公
司申請並獲香港聯交所授予一次性豁免，因此無需尋求根據人民幣股份發行而發行的
人民幣股份於香港聯交所上市，惟須符合若干條件。有關條件之一是香港上市規則第
會上通過普通決議案向董事授予一般授權，根據該授權，(i)已配發或同意配發的香港
股份總數不得超過授出一般授權決議案當日已發行香港股份數目的20%；及(ii)已配發
或同意配發的人民幣股份總數不得超過授出一般授權決議案當日已發行人民幣股份數
目的20%。
為使本公司於適當時能靈活發行股份，股東週年大會上將提呈一項普通決議案以
批准向董事授予發行授權，以配發、發行或處理額外股份（包括任何出售或轉讓庫存香
港股份），數目不超過本通函第19至23頁股東週年大會通告第9段所載的建議普通決議
案通過當日本公司股本中已發行香港股份（不包括任何庫存香港股份）數目的20%及已
發行人民幣股份數目的20%（假設本公司的已發行股本於股東週年大會當日保持不變，
即於最後實際可行日期，1,329,882,193股香港股份的20%及407,750,000股人民幣股份
的20%）。藉加入本公司根據購回授權購回的股份數目擴大發行授權的普通決議案亦將
於股東週年大會上提呈。
董事謹此聲明，彼等並無即刻計劃根據發行授權發行任何新股份。
茲提述本公司日期為二零二六年三月二十六日的公告。
–8–
董事會函件
本公司董事會建議將本公司中文名稱由「華虹半導體有限公司」更改為「華虹宏力
半導體有限公司」，並將本公司英文名稱由「Hua Hong Semiconductor Limited」更改為
「Hua Hong Grace Semiconductor Limited」。
建議更改公司名稱的條件
建議更改公司名稱須符合以下條件：
稱；及
待上述條件達成後，建議更改公司名稱將自香港公司註冊處處長簽發更改名稱證
書當日起生效。
建議更改公司名稱的原因
董事會認為，建議更改公司名稱將使本公司與其主要營運附屬公司的名稱保持一
致，從而更好地反映本集團的企業形象。因此，董事會認為，建議更改公司名稱有利
於本集團未來的業務發展，並符合本公司及其股東的整體最佳利益。
建議更改公司名稱的影響
建議更改公司名稱將不會影響本公司現有股份持有人的任何權利，亦不會影響本
公司的日常業務營運及其財務狀況。
於建議更改公司名稱生效後，本公司所有已發行並附有本公司現有名稱的現有股
票將繼續作為該等股份法定所有權的憑證，並將繼續就交易、結算、登記及交收用途
有效。將不會有任何安排將現有股票自由兌換為帶有本公司新名稱的新股票。於建議
更改公司名稱生效後，任何新股票將僅以本公司的新中英文名稱發行。
此外，待香港聯交所確認後，本公司於聯交所買賣股份的中英文股票簡稱亦將於
建議更改公司名稱生效後更改。
–9–
董事會函件
誠如本公司日期為二零二六年三月二十六日的公告所述，鑒於建議更改公司名
稱，本公司亦建議對其章程作出相應修訂，該等修訂將連同建議更改公司名稱一併由
股東於股東週年大會上以單獨的特別決議案方式酌情批准。
本公司法律顧問已確認，建議修訂符合香港上市規則及香港法例的規定。股東週
年大會上將提呈特別決議案，以批准本通函附錄三所載之建議修訂及採納經修訂章程
（包括建議修訂）。經修訂章程將於股東週年大會上通過特別決議案後生效。
股東週年大會通告載於本通函第19至23頁。
為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年五月
十一日至十四日（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股
東週年大會並於會上投票，尚未登記的股份持有人須確保所有股份過戶表格連同相關
股票於二零二五年五月八日下午四時三十分前，送交本公司的股份過戶登記處卓佳證
券登記有限公司辦理股份過戶登記手續，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
根據香港上市規則及章程，除主席秉誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議
案以舉手方式表決外，股東於股東大會所作的任何表決均須以投票方式進行。在股東
週年大會後，本公司將按香港上市規則第13.39(5)條所規定的方式就投票表決結果刊發
公告。
隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格，該表格亦於香港交易及結算
所有限公司的網頁( www.hkexnews.hk )及本公司的網頁( www.huahonggrace.com )刊
發。該代表委任表格須按照其上印備的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司的股份過
戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，或使用
本公司於二零二六年四月九日發出的通知信函內所提供的用戶名及密碼通過指定鏈接
( evoting.vistra.com )交回，惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行
– 10 –
董事會函件
時間48小時前交回，方為有效。計算上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。故
此，代表委任表格須不遲於二零二六年五月十二日下午二時三十分送達。填妥及交回
代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。
董事認為(i)建議重選連任董事，(ii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的溢
利分配預案，(iii)授出購回授權及發行授權，及(iv)建議更改公司名稱乃符合本公司及
股東的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的有關決議
案。
本通函載有遵照香港上市規則提供的資料，旨在提供有關本集團的資料，各董事
願就本通函共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深
知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，且並
無遺漏任何其他事項，致令本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
此 致
列位股東 台照
代表董事會
華虹半導體有限公司
董事會主席兼執行董事
白鵬先生
謹啟
二零二六年四月九日
– 11 –
附錄一 建議於股東週年大會重選的退任董事詳情
以下為將於股東週年大會上退任並合資格膺選連任的董事詳情。
(1) 熊承艷女士
熊承艷女士，46歲，於二零二四年三月二十八日獲委任為本公司及上海華虹宏力
非執行董事。熊女士於金融及會計領域擁有近二十年工作經驗。於加入本公司之前，
熊女士曾任上海市國有資產監督管理委員會預算處副主任科員、主任科員，之後於華
虹集團旗下公司擔任多個部門副主管及部門主管職位。熊女士現為華虹集團資金財務
部總監，並於華虹集團多間子公司擔任董事或監事職務。熊女士畢業於上海財經大
學，獲管理學碩士學位。熊女士亦為高級會計師及中國註冊會計師（非執業）。
(2) 王桂壎先生，太平紳士
王桂壎先生，74歲，銀紫荊星章、銅紫荊星章獲得者，太平紳士，為本公司獨立
非執行董事及華虹宏力董事。王先生曾於兩所國際律師事務所擔任中國主理合夥人達
十五年。在此之前，王先生曾任職於香港特區政府的地政總署、律政司及立法會共達
十年。王先生於二零一一年至二零一八年間分別獲委任為香港機場管理局、醫院管理
局及競爭事務委員會的成員。王先生為前任香港國際仲裁中心主席，香港律師會及環
太平洋律師協會前會長，以及香港版權審裁處前主席。王先生現時為香港稅務上訴委
員會主席，香港中醫醫院董事局主席，維達國際控股有限公司（已退市，股票代碼：
生曾任香港按揭證券有限公司董事及中海油田服務股份有限公司的獨立非執行董事；
並於香港大學、香港中文大學、香港城市大學、香港浸會大學及香港樹仁大學擔任名
譽講師、校外評核委員、諮議委員及教授。王先生持有香港中文大學文學學士學位及
倫敦大學法律學士學位。
– 12 –
附錄一 建議於股東週年大會重選的退任董事詳情
(3) 封松林先生
封松林先生，61 歲，自二零二四年三月二十八日起擔任本公司的獨立非執行董
事及華虹宏力董事。彼於集成電路及半導體等科學技術領域擁有超過32年的學術研究
經驗。彼於一九九二年二月至二零零零年十二月歷任中國科學院半導體研究所副研究
員、研究員、副主任、主任、所長助理及所長。二零零一年一月至二零一零年八月，
彼歷任中國科學院上海微系統與信息技術研究所研究員、副所長及所長。二零零九年
三月至二零一七年五月，彼歷任中國科學院上海高等研究院研究員、籌備工作組組長
及院長，其後擔任該院研究員，於二零二四年五月退休。封先生為雲賽智聯股份有限
公司（一間於上海證券交易所上市的公司（股票代碼：600602））及上海兆芯集成電路股
份有限公司的獨立董事。此外，封先生為上海中研宏瓴信息科技有限公司、嘉興中科
無線傳感網科技有限公司及上海增維安信科技發展有限公司的董事。封先生畢業於武
漢大學，獲得半導體物理系學士學位，並在巴黎第七大學獲得碩士及博士學位。
於最後實際可行日期，熊承艷女士、王桂壎先生，太平紳士及封松林先生各自並
無於本公司任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的權益。
除上文所披露者外，(i)熊承艷女士、王桂壎先生，太平紳士及封松林先生與本公
司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見香港上市規則）概無任何關
係；(ii)彼等於過去三年概無於任何上市公司擔任任何董事職務，或於本公司或本集團
其他成員公司擔任任何其他職位，或擁有任何其他主要委任或專業資格；及(iii)概無根
據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條及上交所上市規則的任何規定須予披露的
進一步資料，亦無有關彼等建議重新委任的其他事項須提請本公司股東垂注。
– 13 –
附錄二 購回授權的說明函件
以下為香港上市規則規定的說明函件，以向股東提供合理所需的必要資料，以供
彼等就投票贊成或反對將於股東週年大會上就授出購回授權提呈的普通決議案作出知
情決定。本說明函件亦構成公司條例（香港法例第622章）第239(2)條下的備忘錄。
於最後實際可行日期，本公司的已發行股本包括 1,737,632,193 股股份，包括
（定義見香港上市規則，包括庫存香港股份）。
待股東週年大會通告第8段所載有關授出購回授權的普通決議案獲通過後，及假
設本公司的已發行股本於股東週年大會當日保持不變，董事將根據購回授權獲授權於
購回授權仍然有效的期間內購回總共至多132,988,219 股股份（相當於股東週年大會當
日香港已發行股份數目的約10%）。
董事相信，授出購回授權符合本公司及股東的最佳利益。
視乎當時市況及資金安排，購回香港股份或會提高每股股份資產淨值及 ╱ 或每
股股份盈利，並僅於董事認為該項購回將有利於本公司及股東時方會進行。
誠如董事會函件所載「3.建議授出購回股份之一般授權」一節所述，倘本公司根據
購回授權購回任何香港股份，本公司將按購回時之市場狀況及本公司資本管理需求，
(i)註銷所購回股份及 ╱ 或(ii)將該等香港股份作為庫存股份持有。倘任何香港庫存股份
存放於中央結算系統以待於香港聯交所轉售，本公司將採取適當措施，確保倘該等股
份以本公司本身名義登記為香港庫存股份，本公司將不會行使任何股東權利或收取任
何根據適用法律將被暫停行使的權利。該等措施可包括董事會批准(i)本公司不會（或將
促使其經紀不會）向香港結算發出任何指示，要求香港結算就存放於中央結算系統的香
– 14 –
附錄二 購回授權的說明函件
港庫存股份於股東大會上投票；及(ii)就股息或分派而言，本公司將於股息或分派的記
錄日期前從中央結算系統撤回香港庫存股份，並以其本身名義重新登記為香港庫存股
份或註銷該等股份。
在購回香港股份時，本公司僅可動用根據其章程、香港法例及 ╱ 或任何其他適
用法律（視情況而定）可合法作此用途的資金。
倘購回授權將於建議購回期間內任何時間悉數行使，可能對本公司的營運資金或
資產負債狀況產生重大不利影響（相對本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的
年報內所載經審核賬目所披露的狀況而言）。然而，倘若行使購回授權將對本公司的營
運資金要求或董事不時認為對本公司屬適當的資產負債水平產生重大不利影響，則董
事不擬在該等情況下行使購回授權。
香港股份於過往十二個月每月在香港聯交所買賣的每股股份最高及最低價格如
下：
月份 最高 最低
港元 港元
二零二五年四月 38.75 25.15
二零二五年五月 37.45 29.80
二零二五年六月 37.40 29.00
二零二五年七月 43.10 33.00
二零二五年八月 59.15 39.10
二零二五年九月 81.80 44.66
二零二五年十月 99.50 69.70
二零二五年十一月 84.45 64.55
二零二五年十二月 80.35 64.75
二零二六年一月 124.00 73.05
二零二六年二月 116.10 93.90
二零二六年三月 99.00 77.40
– 15 –
附錄二 購回授權的說明函件
倘因根據購回授權購回香港股份導致某一股東所佔本公司表決權的權益比例有所
增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為一項表決權收購行動。因此，一位股東
或一組一致行動（定義見收購守則）的股東可藉此取得或鞏固對本公司的控制權（視乎
股東權益的增加水平而定），並因而須根據收購守則第26 條的規定作出強制性收購要
約。
據本公司所深知，於最後實際可行日期，根據本公司須按證券及期貨條例第336
條存置的股份權益及淡倉登記冊所載，擁有本公司已發行股本5%或以上權益的股東如
下：
於最後實際可行日期 緊隨全面行使購回授權後
佔本公司 佔本公司
已發行 已發行
所持已發行 股份數目 所持已發行 股份數目
股東名稱 股份數目 百分比 股份數目 (1) 百分比 (1)
上海華虹國際有限公司
（「華虹國際」）(3) 347,605,650 20.00% 347,605,650(2) 21.66%
華虹集團 (3) 348,804,167 20.07% 348,804,167(2)(4) 21.74%
Sino-Alliance International,
Ltd.（「Sino-Alliance
International」） 188,961,147 10.87% 188,961,147(2)(5) 11.78%
上海聯和 188,961,147 10.87% 188,961,147(2)(6) 11.78%
附註：
(1) 假設(i)在緊接全面行使購回授權前，本公司股本中已發行股份仍為1,737,632,193股；(ii)緊
隨全面行使購回授權後，上表所載主要股東的股權仍然不變；及(iii)假設購回的香港股份已
註銷且並無作為庫存股份持有。
(2) 於本公司股份的好倉。
(3) 華虹國際為華虹集團的全資子公司。
(4) 華虹集團除通過華虹國際持有的權益外，直接持有合共1,198,517股人民幣股份。
– 16 –
附錄二 購回授權的說明函件
(5) 包括Sino-Alliance International根據一項託管安排以託管方式持有的3,084股股份。
(6) 上海聯和通過兩間全資子公司（包括Sino-Alliance International）間接持有本公司的權益。
倘董事全面行使權力根據購回授權購回股份，假設本公司的已發行股本於股東週
年大會當日前並無其他變動，上述主要股東的權益將上升至上表最後一欄所示的概約
百分比。
董事並不知悉有關購回股份的任何後果將導致任何股東或一組一致行動股東須根
據收購守則第26條提出強制性收購建議及 ╱ 或導致公眾股東持有的股份總數低於香港
上市規則的規定下限及本公司上市時香港聯交所所授予的豁免。
於最後實際可行日期前六個月內，本公司概無於香港聯交所或以其他途徑購回任
何股份。
據董事在作出一切合理查詢後所深知，各董事或彼等各自的任何緊密聯繫人（定
義見香港上市規則）現時均無意在股東批准購回授權後向本公司出售任何股份。
本公司未接獲本公司的任何核心關連人士（定義見香港上市規則）知會，表示彼
等現時有意向本公司出售任何股份。
董事將遵照香港上市規則及香港適用法例的規定，根據購回授權行使本公司的權
力進行購回。
本公司確認，本說明函件及購回授權均無任何異常特徵。
– 17 –
附錄三 建議修訂組織章程細則
下文載列擬於股東週年大會上批准的章程建議修訂詳情：
修訂前 修訂後
公司條例 公司條例
（第622章） （第622章）
公眾股份有限公司 公眾股份有限公司
華虹半導體有限公司 華虹宏力半導體有限公司
之 之
組織章程細則 組織章程細則
（經於二零一四年九月二十日通過之特別 （經於二零一四年九月二十日通過之特
決議案採納、經 ( i ) 於二零二二年六月二 別決議案採納、經(i)二零二二年六月二
十七日通過之特別決議案修訂，自公司股 十七日通過之特別決議案修訂，自公司
票於上海證券交易所科創板上市之日起生 股票於上海證券交易所科創板上市之日
效；及(ii)於二零二五年五月八日通過之特 起生效；及(ii)於二零二五年五月八日及
別決議案修訂） 二零二六年[●]通過之特別決議案修訂）
有以下涵義： 具有以下涵義：
... ...
「本公司」指華虹半導體有限公司； 「本公司」指華虹宏力半導體有限
公司；
公司」。
– 18 –
股東週年大會通告
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
華虹半導體有限公司
（於香港註冊成立的有限公司）
（股份代號：01347）
股東週年大會通告
茲通告華虹半導體有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年五月十四日下午二時
三十分在香港金鐘道88號太古廣場港麗酒店舉行股東週年大會，以處理下列事項：
除另有所指外，本通告所用詞彙具本公司於二零二六年四月九日刊發的通函所賦
予的相同涵義。
普通決議案
作為普通事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案：
度的經審核綜合財務報表、董事報告與核數師報告；
案；
– 19 –
股東週年大會通告
作為特別事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案：
(a) 在下文第8(b)段的規限下，全面批准本公司董事於有關期間（定義見
下文）行使本公司的一切權力，以根據所有適用法例及 ╱ 或香港上市
規則的規定（並在其規限下）購回其香港股份；
(b) 本公司根據上文第8(a)段於有關期間購回的香港股份總數不得超過於
通過本決議案當日已發行香港股份（不包括任何庫存香港股份）數目
的10%，而上述授權亦須以此為限，並須根據任何後續的股份合併或
拆細作出相應調整；及
(c) 就第8(b)段而言，「有關期間」指自本決議案通過至下列任何一項（以
最早者為準）的期間：
(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司章程或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大
會的期限屆滿時；或
(iii) 根據本決議案授予本公司董事的授權經由股東在股東大會上以
普通決議案撤銷或修訂當日。」
(a) 在下文第9(b)段的規限下，根據適用法例及香港上市規則，全面批准
董事於有關期間（定義見下文）行使本公司配發、發行及處理股份的
一切權利（包括需要或可能需要配發及發行股份以及任何出售或轉讓
庫存香港股份而提出要約或協議或授出證券的權力）；
(b) 上文第9(a)段所述的批准將授權董事於有關期間訂立或授出將須或可
能須於有關期間完結後行使該等權力的要約、協議及選擇權；
– 20 –
股東週年大會通告
(c) 董事根據上文第9(a)及9(b)段所述批准配發、發行或處理或有條件或
無條件同意將予配發、發行或處理的股份總數，不得超過於通過本決
議案當日香港股份（不包括任何庫存香港股份）數目的20%及已發行人
民幣股份數目的20%（惟因供股（定義見下文）、以股代息計劃或根據
章程就配發及發行股份代替股份全部或部分股息所提供的同類安排，
或因行使本公司任何認股權證或任何選擇權計劃或當時就向本集團董
事及 ╱ 或高級人員及 ╱ 或僱員授出或發行股份或收購股份權利所採
納的同類安排所附帶的任何認購權或根據本公司股東在股東大會上授
出的特定授權而發行股份則不在此限），上述授權亦須以此為限，並
須根據任何後續的股份合併或拆細作出調整；及
(d) 就本決議案而言：
「有關期間」指自本決議案通過至下列任何一項（以最早者為準）的期
間：
(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司章程或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大
會的期限屆滿時；或
(iii) 根據本決議案授予本公司董事的授權經由本公司股東在股東大
會上以普通決議案撤銷或修訂當日。
「供股」指於董事指定的期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名
冊的本公司股份或任何類別股份持有人，按彼等當時所持股份或股份
類別的比例提呈發售股份的建議（惟董事有權就零碎股份或任何相關
司法權區的任何法例限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易
所的規定，作出其認為必需或權宜的豁免或其他安排）。」
公司董事行使本公司的權力配發、發行及處理股份的一般授權，增加董事
根據該一般授權可予配發或有條件或無條件同意配發的本公司已發行股份
– 21 –
股東週年大會通告
總數，數目乃相當於根據上文第8段所載決議案本公司所購回的香港股份總
數，惟所增加股份數目不得超過通過本決議案當日已發行香港股份（不包括
任何庫存香港股份）數目的10%。」
特別決議案
作為普通事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為特別決議案：
體有限公司」更改為「華虹宏力半導體有限公司」，並將本公司英文名稱由
「Hua Hong Semiconductor Limited」更改為「Hua Hong Grace Semiconductor
Limited」，自香港公司註冊處處長發出更改名稱的證書當日起生效，及動
議授權本公司任何董事作出一切必要行動以落實本公司名稱的更改。」
的證書後，謹此批准及採納本公司新組織章程細則（其註有「A」字樣的副本
已提交大會並由主席簽署以資識別）作為本公司之組織章程細則，以取代
及摒除於本特別決議案獲通過前即時生效之組織章程細則，及動議授權本
公司任何董事作出一切必要行動以落實及記錄採納本公司的新組織章程細
則。」
承董事會命
華虹半導體有限公司
董事會主席兼執行董事
白鵬先生
中國上海，二零二六年四月九日
– 22 –
股東週年大會通告
附註：
手方式表決除外）將以投票方式進行表決。投票結果將按照香港上市規則規定刊載於香港交易及結
算所有限公司及本公司的網站。
票。受委代表毋須為本公司股東。如委派一名以上代表，則須在相關代表委任表格上指明如此委任
的每一名受委代表所代表的股份數目。
副本，須不遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券
登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，或使用本公司於二零二六年四月九日
發出的通知信函內所提供的用戶名及密碼通過指定鏈接( evoting.vistra.com )交回，方為有效。計算
上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。故此，代表委任表格須不遲於二零二六年五月十二
日下午二時三十分送達。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票；在此
情況下，委任代表的文書將視為撤銷論。
四日（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會及於會上投
票，務請尚未登記的本公司股份持有人於二零二六年五月八日下午四時三十分前將所有過戶文件連
同有關股票送達本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金
融中心17樓。
全體股東。
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