北京德恒（杭州）律师事务所
关于宁波海运股份有限公司
控股股东的一致行动人增持股份的
专项核查意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于宁波海运股份有限公司
控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见
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控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见
释义
在本专项核查意见中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
公司、宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
《北京德恒（杭州）律师事务所关于宁波海运股
本专项核查意见、本《专
指 份有限公司控股股东的一致行动人增持股份的
项核查意见》
专项核查意见》
公司于 2025 年 4 月 10 日公告的《关于控股股东
本次增持 指 的一致行动人增持计划的公告》中所载明的增持
计划
增持人、浙能燃料 指 浙江浙能燃料集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于宁波海运股份有限公司
控股股东的一致行动人增持股份的
专项核查意见
德恒【杭】书（2026）第 03043 号
致：浙江浙能燃料集团有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江浙能燃料集团有限公司委托，就公司
控股股东的一致行动人浙江浙能燃料集团有限公司以集中竞价或大宗交易方式增
持公司股份事宜出具专项核查意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次增持相关事宜出具本专项核查意见。
对本所出具的本专项核查意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需查
阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并向有关人员进行了必要的
询问或讨论。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司及增持人如下
承诺及保证：
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的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
需的法定程序，获得合法授权；
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持
涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及该
等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公
告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法
性做出任何判断或保证。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一
起上报或公告，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及增持人提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
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一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
根据增持人提供的工商登记资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公
司控股股东的一致行动人浙江浙能燃料集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 浙江浙能燃料集团有限公司
统一社会信用代码 913301087823654764
法定代表人 孟强
注册地址 杭州市滨江区滨盛路 1751 号浙能第二大厦 302 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
一般项目：煤炭及制品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有
资金从事投资活动；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围 照依法自主开展经营活动）
。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
营业期限 2005 年 12 月 8 日至长期
股权结构 浙江省能源集团有限公司持有 100%股权
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据增持人出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
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综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主
体资格。
二、关于增持人本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司、增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，浙能燃
料持有宁波海运 10,662,857 股，占宁波海运总股本的 0.88%；浙能燃料及一致行动
人浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公司、宁波甬通海洋产业发展有
限公司合计持有宁波海运 540,745,467 股，占宁波海运总股本的 44.81%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2025 年 4 月 10 日发布的《关于控股股东的一致行动人增持计划
的公告》，基于对公司未来发展前景的信心和中长期投资价值的认可，切实维护广
大投资者利益，增强投资者信心，增持人计划在公告披露之日起 12 个月内，通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，拟增持股份
的数量累计不超过 24,130,684 股，占公司总股本的比例不超过 2%。
（三）本次增持计划的实施情况
根据增持人提供的资料及公司确认，增持人于 2025 年 4 月 15 日至 2026 年 4
月 2 日期间通过上海证券交易所集中竞价平台增持公司 12,065,400 股股份，占公
司总股本的 1%。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持实施完成后，浙能燃料持有宁波海运 22,728,257 股，占宁波海运总
股本的 1.88%；浙能燃料及其一致行动人浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团
有限公司、宁波甬通海洋产业发展有限公司合计持有宁波海运 552,810,867 股，占
宁波海运总股本的 45.82%。
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综上，本所律师认为，增持人增持股份的行为符合《证券法》
《收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持事项履行了如下信
息披露义务：
就增持人、增持目的、增持方式等事项予以公告。
增持时间过半的公告》，就增持人增持计划的进展情况等事项予以公告。
《宁波海
运股份有限公司收购报告书摘要》，就增持过程中增持人及其一致行动人合计持股
达到宁波海运总股份的 45%等事项予以公告。
完毕暨增持结果的公告》，就本次增持计划实施完成情况等事项予以公告。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十一条第一款规定：
“符合本办法第六十二条、第六十
三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：
（一）免于以要约收购方式增持股
份……”。
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：
“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份……”。
经本所律师核查，浙江浙能煤运投资有限责任公司（即浙能燃料的前身）于
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在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次增持
实施前，浙能燃料及其一致行动人浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限
公司、宁波甬通海洋产业发展有限公司合计持有宁波海运 540,745,467 股，占宁波
海运总股本的 44.81%，且浙能燃料及其一致行动人合计持股数量超过公司已发行
股份 30%这一事实已持续超过一年。本次增持实施过程中，增持人增持的股份未
超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于
发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施
本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；本次增持已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本次增持
符合《收购管理办法》规定可免于发出要约的情形。
本《专项核查意见》正本三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后有效。
（以下无正文，下接签署页）
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