北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海璞泰
来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》1（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海
璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海
璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2025 年股票期权激励计划（以下
简称“本计划”）预留授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订了《公司章程》，本次授予由
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议及发表意见的程序。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2025 年 4 月 10 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确认激励对象参与
本计划的资格与条件，确定本计划的授予日，在激励对象符合条件时，向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（二）2026 年 4 月 9 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次
会议审议通过了《关于向激励对象授予 2025 年股票期权激励计划预留部分股票期
权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本计划预留授予日及预留授予的激
励对象名单进行了审核并发表了同意的意见。
（三）2026 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2025 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一） 本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本计划的授予日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2025 年第二次临时股东大会的
授权，公司于 2026 年 4 月 9 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三
次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2025 年
股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本计划的预留授予日为 2026
年 4 月 9 日。
根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日
为交易日，预留授予日在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内。
综上，本所认为，公司确定本计划的预留授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
议通过了《关于向激励对象授予 2025 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议
案》，董事会薪酬与考核委员会认为“激励对象获授股票期权的条件已经成就。董
事会薪酬与考核委员会同意以 2026 年 4 月 9 日为预留授予日，向符合条件的 66 名
激励对象授予股票期权 351.91 万份，行权价格为 15.26 元/股”。
对象授予 2025 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，董事会认为本计
划规定的预留授予条件已经成就，确定以 2026 年 4 月 9 日为预留授予日，向符合
授予条件的 66 名激励对象授予 351.91 万份股票期权。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期
权，必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2026）审字第 70036285_B01 号）及《内部控制审计报告》（安永华明（202
程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https:
//www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/cs
rc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会上海监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上交所网站（http://www.s
se.com.cn/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、失信被
执行人信息查询系统（https://www.acfic.org.cn/shixin/new/index.html，下同）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具
日，公司不存在上述第 1 项所述情形。
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十六次会议决议、公司提
供的激励对象名单、激励对象的说明与承诺、公司的说明与承诺，并经本所律师
登录中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会上海监管局网站、上交所网站、信用中国、失信被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核
查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件业已成
就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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