浙江航民股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，董事会
任命，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合有关法律法规、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股
东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会应根据公司实际需要召开会议，并于会议召开
前 5 天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。原
则上会议文件应于会议召开 3 日前发出。会议由主任委员召集和主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为出席并发
表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议召开方式包括但不限于现场会议、通讯
（视频、电话等）会议、现场结合通讯会议、书面议案会议等。委员应亲自出席
会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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