北汽福田汽车股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年11月制定，2026年4月第一次修订）
一、总则
第一条 为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以
下简称“高管”）离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《北
汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称 “离职”，是指公司全体董事（含独立董事）及高管因各种原因不
再担任相应职务的情形，具体包括但不限于以下情况：辞职或辞任、任期届满、解任等。
二、离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在
如出现下列规定情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券
交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）董事会审计/内控委员会成员辞任导致审计/内控委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工代表大会）决议通过之日自
动离任。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主形
式解任。
第六条 高管可以在任期届满以前辞任。高管辞任应向董事会提交书面辞职报告，自董事
会收到辞职报告时生效。公司高管可以在任期届满前经董事会审议解除高管职务，解除高管职
务的，自董事会决议出具之日起生效。有关高管辞职和经董事会审议解除高管职务的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同、高管职务聘任合同规定。公司董事会秘书离职的，应当在
原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事
长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七条 董事、高管候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、高管：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高管的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高管的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高管等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
董事、高管在任职期间出现本条第一款情形的，相关董事、高管应当立即停止履职，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按相应规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事、高管的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任或解聘的建议。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高管：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定
选举、委派董事或者聘任高管的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、高管在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公
司应当及时予以披露。
三、离职董事及高管的义务
（一）移交手续办理
第十条 董事、高管离职的，应当按照公司相关规定妥善做好工作交接或者依规接受离任
审计，明确保障承诺履行，配合未尽事宜的后续安排，确保公司业务的连续性。工作交接内容
包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司可启动离
任审计。
第十二条 离职董事和高管应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提
供必要文件及说明。
（二）未结事项处理
第十三条 董事、高管如离职前存在未履行完毕的公开承诺（如增持计划等），公司有权
要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此
产生的全部损失。
第十四条 董事、高管在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，
存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，
切实维护公司和投资者权益。
第十五条 董事、高管执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
（三）持股管理及其他义务
第十六条 离职董事、高管的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高管在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内，遵守以下规定：
份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
计算其可转让股份的数量。董事、高管所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条
件的股份计入当年可转让 股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高管所持本公司股份增加的，可
以同比例增加当年可转让数量；
董事、高管所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
制。
第十七条 离职董事、高管对其持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价
格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 董事、高管对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
四、责任追究机制
第十九条 如公司发现离职董事、高管存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形
的，公司有权对其进行追责，并要求其承担给公司造成的全部损失，包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离职董事、高管对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董
事会或审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
五、附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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