铜陵洁雅生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究董事与
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 公司董事薪酬或津贴：
（一）非独立董事
在公司（含子公司）担任具体管理职务的非独立董事，按照其在公司任职的
职务与岗位职责领取薪酬；未在公司（含子公司）担任具体管理职务的非独立董
事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。
（二）独立董事
公司独立董事实行独立董事津贴制，津贴标准由股东会审议决定。
公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、
能力、市场薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司相关业绩指标达成情况以及个人绩效考核结果确
定；
（三）中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激励计划、员工持
股计划等方式设置中长期激励收入。
第四章 薪酬的发放
第九条 独立董事津贴按月发放，发放时间、方法方式参照公司员工工资发
放制度。
第十条 在公司担任具体管理职务的非独立董事和公司高级管理人员的基本
薪酬按月核发，绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人绩效指标和战略任务的实
际完成情况按考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权扣减、不予发放绩效薪酬或津贴；追回已发放的部分或全部绩效薪酬或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可
以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理
人员薪酬的补充。
第六章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十七条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调
查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停
支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司
应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安
全责任事故、重大财务舞弊、重大经营风险事件等，给公司造成严重影响或者造
成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的
经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对
措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬
发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执
行。
第七章 其他
第二十一条 公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十二条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修
改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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