福建海峡环保集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一节 总则
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规
范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存
在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二节 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织）
，为本公司的关联法人（或者
其他组织）
：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
；
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（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）
、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人（或者其他组织）
；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
（四） 本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的
关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者本公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。
第五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
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（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 公司应当及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三节 关联交易的审议与披露
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第八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
第九条 除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 30 万元的关联交易，与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司总裁办公会议审议批
准。
第十条 除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上且低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公
司董事会审议批准。
第十一条 除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本制度规定披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第四节规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自
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愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第九条、第十条、第十一条的规定。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以本公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第九条、第十条、
第十一条的规定。
第十六条 公司关联人单方面向本公司控制或者参股的企业增资或者
减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度关于放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对本公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致本公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
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第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
本制度第十八条的标准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用《上海证券交易所股票上市规则》关
于发生交易的相关规定。
公司放弃权利未导致本公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于发生交易的
相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于发生交易的相关规
定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度
第九条、第十条、第十一条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定，连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未
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履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本制度的规定履行相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易
事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第
九条、第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将
该关联交易事项提交股东会审议。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所
相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四节 日常关联交易的特别规定
第二十五条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
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（一） 已经股东会、董事会或总裁办公会议审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交总裁办公会议、董事会或股东会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额提交总裁办公会议、董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第五节 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且本公司无需提供担保；
（三） 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公
司债券（含企业债券）
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公
开发行公司债券（含企业债券）
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 证券监管部门认定的其他交易。
公司及其关联人向本公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第六节 附则
第二十七条 本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
第二十八条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一） 为交易对方；
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（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第三十条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联
交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十一条 本制度所称“以上”、
“以内”，含本数；
“超过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文
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件和公司章程的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，
应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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