鲁银投资集团股份有限公司
文 件
二Ｏ二六年四月十三日
目 录
二、关于公司与山东省盐业集团有限公司签署《产权交易合同之
补充合同（二）
三、关于豁免山东省盐业集团有限公司出具的关于部分标的公司
会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 4 月 13 日下午 14：30。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：济南市高新区旅游路8777号国泰财智广
场3号楼25层第二会议室
四、现场会议主持人：董事长杨耀东先生
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
同之补充合同（二）>的议案》
；
公司矿产开采涉及相关事项的承诺的议案》
。
(三) 推举监票人和计票人
(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
关于公司与山东省盐业集团有限公司签署
《产权交易合同之补充合同（二）》的议案
各位股东、各位代表：
为妥善解决 2018 年重组涉及的承诺履行及 2 亿元资源价款
处置工作，公司拟与山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东
盐业”）签署《产权交易合同之补充合同（二）》，具体情况汇报
如下：
一、签署《产权交易合同之补充合同（二）》背景概述
（一）背景介绍
经公司第九届董事会第二十次会议决议、2019 年第一次临
时股东大会审议通过，公司与交易对方山东盐业于 2018 年 12 月
易合同之补充合同》，以现金购买山东盐业旗下山东肥城精制盐
厂有限公司（以下简称“肥城制盐”）、山东东岳盐业有限公司
（以下简称“东岳盐业”）100%股权及其他 7 家公司股权。
《产权交易合同之补充合同》“第四条 产权转让价款支付
方式”之第 2 款约定“2，预留价款：转让方同意，在产权转让
价款中，预留 20,000 万元价款，作为转让方在本补充合同项下
第六条第 4 款相关义务及责任的担保，转让方应自收到产权交易
中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作日内，将 20,000 万元
价款汇入以转让方名义开立的转让方，受让方及银行三方共管账
户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办
理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且
相关采矿权价款，该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日
起 20 个工作日内，受让方应配合转让方解除上述银行共管。转
让方进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于转让方在《产
权交易合同》及本补充合同项下的其他相关义务及责任，该等义
务及责任包括但不限于转让方按照《产权交易合同》及本补充合
同应承担的审计基准日(“审计基准日”指双方确认的，对标的
公司进行审计的截止日期，即 2018 年 6 月 30 日，下同)之前未
反映在《审计报告》中的债务(包括或有债务)，应向受让方补偿
的过渡期内亏损或减少的净资产，相关标的公司未充分计提的相
关费用，标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失，费用等，
受让方亦有权选择将该等款项由预留的 20,000 万元价款中扣除，
如预留价款不足以涵盖转让方应承担的相关费用，受让方有权要
求转让方就差额部分进行赔偿，且视为受让方已履行完毕该部分
预留价款退还义务。”
《产权交易合同之补充合同》“第六条 声明与保证”之第
四款约定“4、转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六
个月，办理完成山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限
公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，使该等企业采矿
许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管
部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款，承担因此产生的一切
费用及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时
缴纳遭致的一切损失，受让方或相关标的公司先行承担的，受让
方有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求转让方予以赔偿。”
针对部分标的公司矿产开采涉及的相关事项，山东盐业出具
《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》（以下简
称“该承诺”）。主要承诺如下：“（1）在本次重组完成后三
十六个月内办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业
有限公司由 60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续，
并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司未来
资源价款的缴纳义务，并预留 2 亿元交易对价用于对该事项的担
保。如山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司因采
矿权许可证生产规模变更未及时或因超量开采问题受到行政处
罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司共同确认具体
损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现
金方式全额支付相关补偿。（2）如标的公司因本次交易股权交
割日前的矿产超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公
司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文
件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补
偿。（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采
问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公
司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相
关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。”
（二）山东盐业相关承诺延期情况
作未能如期完成，经公司十届董事会第三十六次会议、2022 年
第三次临时股东大会审议通过，同意山东盐业对该承诺中涉及的
采矿权证办理期限延长 36 个月，即“在 2025 年 3 月 23 日前办
理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由
涉及的其他事项保持不变。
受政策调整等因素影响，2025 年 3 月 23 日前未能完成相关
采矿许可证证载生产规模的变更工作。经公司十一届董事会第十
七次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，同意山东盐
业将上述承诺中关于采矿权证办理时限再次延期 12 个月，即“在
东岳盐业有限公司由 60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相
关手续”，该承诺中涉及的其他事项保持不变。
二、审计评估情况
（一）评估情况
公司与山东盐业共同聘请北京天健兴业资产评估有限公司
以 2025 年 9 月 30 日为基准日，对东岳盐业、肥城制盐尚未有偿
处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益的现值进行估算，出具《山
东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处
置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》
。
咨询基准日：2025 年 9 月 30 日。
剩余资源储量估算基准日：2017 年 12 月 31 日。
价值咨询方法：折现现金流量法。
截至咨询基准日，东岳盐业尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿
业权出让收益现值为 28,583,628.56 元；肥城制盐尚未有偿处置
矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值为 29,259,359.81 元；东岳
盐业和肥城制盐尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益
现值合计人民币 57,842,988.37 元。
（二）审计情况
公司与山东盐业共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对截至 2025 年 9 月 30 日重大资产重组项下山东盐业承诺事项相
关损失费用进行了专项审核，出具《鲁银投资集团股份有限公司
重大资产重组承诺事项专项审核报告》。
截至 2025 年 9 月 30 日，
《产权交易合同》
《产权交易合同之
补充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担的款项
合计 33,030,691.44 元，应由本次重组预留的 20,000 万元价款中
扣除。具体如下：标的公司采矿权相关款项（包含东岳盐业资金
占用费、滞纳金）及对应资金占用利息 20,195,461.17 元，标的
公司应注销分公司相关损失及对应资金占用利息 12,835,230.27
元。
上述采矿权相关款项金额不包括肥城制盐、东岳盐业截止日
（2025 年 9 月 30 日）后需缴纳的矿业权出让收益。
三、补充合同主要内容
转让方：山东省盐业集团有限公司
受让方：鲁银投资集团股份有限公司
精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司两宗采矿权出让收益
现值。
根据由双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出
具的《山东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未
有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》
，截止
咨询基准日：2025 年 9 月 30 日，剩余资源储量估算基准日：2017
年 12 月 31 日，价值咨询方法：折现现金流量法。两宗采矿权出
让收益现值为 57,842,988.37 元。
用费、滞纳金及相关罚金，双方同意共同聘请有相应资质的会计
师事务所审核确定。
根据由双方共同聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项
审核报告》（大信专审字[2026]第 3-00018 号），对本次重大资产
重组相关承诺事项补偿结论为，截至 2025 年 9 月 30 日，《产权
交易合同》《产权交易合同之补充合同》及山东盐业专项承诺函
项下，山东盐业应承担的款项合计 33,030,691.44 元，应由本次
重组预留的 20,000 万元价款中扣除。具体如下：采矿权相关款
项及对应资金占用利息 20,195,461.17 元，标的公司应注销未注
销分公司相关损失及对应资金占用利息 12,835,230.27 元。
出让收益现值为 57,842,988.37 元及采矿权相关款项及对应资金
占用利息、标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金占
用利息合计为 33,030,691.44 元，二项合计为人民币 90,873,679.81
元。
“第四条 产权转
让价款支付方式”第 2 款约定预留 20,000 万元价款按下列方式
处理：本补充合同签署生效之日起 10 个工作日内，转让方从以
转让方名义开立的存放 20,000 万元价款共管银行账户支付给受
让方上述应由转让方承担的 90,873,679.81 元。
岳盐业有限公司依法向政府主管部门缴纳的采矿权出让收益价
款义务由受让方承担。
鲁(2020)寿光市不动产权第 0026287 号（用途为采矿用地，面积
为 405,886 平方米,使用期限为 2019 年 9 月 30 日至 2069 年 9 月
保的下列事项提供抵押担保。总担保期限为自转让方在共管账户
预留 5000 万元之日起 36 个月：
山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司在本补
充合同签署前因超量开采问题受到的行政处罚。
在共管账户中暂预留 5000 万元现金，在上述国有建设土地使用
权抵押的国资审批及抵押登记手续办理完成后，受让方应及时配
合转让方解除 5000 万元的资金共管。
》
和“自然资规〔2023〕4 号”《自然资源部关于进一步完善矿产
资源勘查开采登记管理的通知》，采矿许可证证载生产规模不属
于行政许可审批事项，依法无法单独办理。虽肥城制盐及东岳盐
业生产规模变更为 120 万吨/年依法所需的立项备案、资源开发
利用方案审查、环保、安全等均已办理完毕，但因采矿许可证证
载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。故转
让方无法依法为肥城制盐及东岳盐业办理生产规模变更登记，但
不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模 120 万吨/年的合规经营。
及其相关方承诺》有关规定，召开公司董事会、股东会审议豁免
转让方履行其出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项
的承诺函》。
的《产权交易合同》
《产权交易合同之补充合同》，以及转让方出
具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》《关
于标的公司分公司注销事项的承诺函》项下，除转让方仍需承担
因超量开采问题所涉行政罚款的缴纳义务外，其余义务均视为已
履行完毕。双方就前述文件项下已履行完毕的义务不再互负任何
责任，亦不得再就此向对方主张任何权利、索赔或追究违约责任。
《产权交易合同之
补充合同》及转让方相关承诺内容不一致的，以本补充合同的约
定为准。本补充合同未尽事宜，按照《产权交易合同》《产权交
易合同之补充合同》的相关约定执行。
事会、股东会审议通过后生效。
四、对公司的影响
由于国家政策调整，采矿许可证证载生产规模不属于行政许
可审批事项，依法无法办理生产规模变更登记。本补充协议的签
订及实施，有利于公司与山东盐业解决历史遗留的 2 亿元预留价
款问题，提高资金使用效率，不会影响肥城制盐及东岳盐业的正
常生产经营，不会对公司当期利润构成重大影响。
请各位股东、各位代表审议。
关于豁免山东省盐业集团有限公司
出具的关于部分标的公司矿产开采涉及
相关事项的承诺的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》相关规定，公司拟提交审议豁免转让方山东省盐业集团有限
公司（以下简称“山东盐业”）履行其出具书面《关于部分标的
公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》事项，具体情况如下：
一、山东盐业出具的关于部分标的公司矿产开采涉及相关事
项的承诺情况
开采涉及的相关事项，山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开
采涉及相关事项的承诺函》
（以下简称“该承诺”）。主要承诺如
下：“（1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城
精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60 万吨/年到 120
万吨/年的采矿权证变更相关手续，并承担山东肥城精制盐厂有
限公司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预
留 2 亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有
限公司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未
及时或因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将
自鲁银投资及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之
日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
（2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采问题
受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共
同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标
的公司以现金方式全额支付相关补偿。
（3）如标的公司因本次交
易股权交割日前的矿产越界开采问题受到行政处罚及/或责令限
产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关
证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付
相关补偿。”
作未能如期完成，经公司十届董事会第三十六次会议、2022 年
第三次临时股东大会审议通过，同意山东盐业对该承诺中涉及的
采矿权证办理期限延长 36 个月，即“在 2025 年 3 月 23 日前办
理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由
涉及的其他事项保持不变。
受政策调整等因素影响，2025 年 3 月 23 日前未能完成相关
采矿许可证证载生产规模的变更工作。经公司十一届董事会第十
七次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，同意山东盐
业将上述承诺中关于采矿权证办理时限再次延期 12 个月，即
“在 2026 年 3 月 23 日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、
山东东岳盐业有限公司由 60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变
更相关手续”，该承诺中涉及的其他事项保持不变。
二、豁免原业绩补偿的原因及影响
（一）豁免原因
根据 2023 年 5 月自然资源部颁布的《自然资源部关于进一
步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》
（自然资规〔2023〕4
号），采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法
无法单独办理。虽山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城
制盐”）、山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）生产
规模变更为 120 万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方
案审查、环保、安全等均已办理完毕，但因采矿许可证证载生产
规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。故山东盐业
无法依法为肥城制盐及东岳盐业办理生产规模变更登记，但不影
响肥城制盐及东岳盐业生产规模 120 万吨/年的合规经营。
本次申请豁免的承诺系山东盐业在重大资产重组中作出的
自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作
出的承诺，相关承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述，
不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
第十二条规定的不得变更、豁免情形。符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》“第十三条 【可以变更、
豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承
诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或
者履行承诺不利于维护上市公司权益的”之规定。
（二）豁免对公司的影响
本次豁免承诺不会影响肥城制盐及东岳盐业的正常生产经
营，有利于公司与山东盐业解决历史遗留的2亿元预留价款问题，
提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东
利益的情形。
请各位股东、各位代表审议。
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