无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司代码：688205 公司简称：德科立
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
二〇二六年四月
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十：关于制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案 . 31
议案十一：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
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为维护广大投资者的合法权益，保证股东会的顺利进行，保障股东在股东会
期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》
《公司章程》和《股东会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席股东会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席股东会的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到，
并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核
对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东会进行表决时，股东
及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
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及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃
权处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会
结束后再离开会场。对于干扰股东会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东
代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股
东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十一、本次股东会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）和公司于 2026
年 4 月 10 日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限
公司关于 2025 年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》
（公告编号：
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
持有的表决权股份数量。
序号 议案
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议案一：
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度报告》及《无锡市德科立光电子技术
股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
现提请股东会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现
归属于母公司股东的净利润为 71,555.91 千元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币 310,464.18 千元。
经董事会审慎研究，综合考虑当前公司所处发展阶段、实际经营情况及未来
战略发展资金需求等因素，结合公司已经根据 2024 年年度股东会授权实施 2025
年中期分红 15,828.53 千元（含税）现金的实际情况，为更好地平衡公司中长期
可持续发展与全体股东长远利益，保障核心业务拓展、技术研发投入及产能建设
等关键领域的资金需求，公司拟定 2025 年年度不再派发现金红利，不送红股，
不进行资本公积转增股本。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
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议案三：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
董事会对 2025 年度工作进行总结，编制了 2025 年度董事会工作报告，具体
内容详见附件。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
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附件：
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，忠实、勤勉地履行股东会赋予的各项职责，围绕
公司战略目标，科学决策、规范运作，全力推动公司高质量发展，维护了公司和
全体股东的合法权益。现将董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
实现归属于上市公司股东的净利润 71,555.91 千元，较上年同期下降 28.77%，实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,877.39 千元，较上年同
期下降 47.33%。
市公司股东的净资产为 2,317,795.43 千元，较年初增长 3.37%；资产负债率为
二、2025 年度董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况
会议。2025 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》
《公司
章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议议案
号
（1）《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议
案》；（2）《关于公司 2024 年度利润分配预案的议
案》；（3）《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；
第二届董 （4）《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》； （5）
《关于公司
月 24 日
一次会议 2025 年度申请银行综合授信额度的议案》； （7）
《关
于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》； （8） 《关于公司董事、监事及高级管
理人员 2025 年度薪酬方案的议案》； （9）
《关于 2024
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年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
（10）《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
（11）《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议
案》；（12） 《关于 2024 年度内部控制评价报告的议
案》；（13）《关于提请股东会授权董事会制定 2025
年中期分红方案的议案》； （14）
《关于 2025 年度“提
质增效重回报”行动方案的议案》；（15）《关于预
计公司 2025 年度日常关联交易的议案》； （16）
《关
于 2024 年可持续发展报告的议案》； （17）《关于公
司 2025 年第一季度报告的议案》； （18）
《关于开展
远期结售汇业务的议案》； （19）《关于制定<远期结
售汇业务管理制度>的议案》； （20）
《关于提请召开
公司 2024 年年度股东会的议案》。
（1）《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项及作废处理部分限制性股票的议案》； （2）
《关
第二届董
月9日 个归属期符合归属条件的议案》； （3）《关于变更注
二次会议
册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。
第二届董
《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理
月 27 日 工商变更登记的议案》
三次会议
（1）《关于变更注册地址、取消监事会暨修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》；（2）《关于
第二届董 修订及制定部分公司治理制度的议案》； （3）
《关于
月 14 日
四次会议 理的议案》；（4） 《关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的议案》；（5）《关于提请召开公司 2025
年第一次临时股东会的议案》。
《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》；
（1） （2）
《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》；
（3）《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》；（4）《关于公司 2025
年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估
第二届董
月 28 日 交易预计额度的议案》； （6）
《关于首次公开发行部
五次会议
分募投项目延期的议案》； （7）《关于开立募集资金
专项账户并签订募集资金专户监管协议的议案》；
（8）
《关于使用自有资金等方式支付募投项目部分
款项后续以募集资金等额置换的议案》； （9）
《关于
修订及制定部分公司治理制度的议案》。
第二届董 2025 年 10 （1）
《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》； （2）
事会第十 月 29 日 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
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六次会议 及作废处理部分限制性股票的议案》； （3）
《关于变
更会计师事务所的议案》； （4）
《关于提请召开公司
（1）《关于筹划发行 S 股股票并在新加坡交易所上
市的议案》； （2）
《关于选举公司第二届董事会董事
长的议案》； （3）
《关于向境外子公司追加投资的议
第二届董 案》；（4）《关于制定公司<境外发行证券及上市相
月 11 日
七次会议 订<无锡市德科立光电子技术股份有限公司子公司
管理制度>的议案》； （6）
《关于修订<无锡市德科立
光电子技术股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》。
（1）《关于公司发行 S 股股票并在新加坡交易所上
市的议案》； 《关于公司发行 S 股股票并在新加
（2）
坡交易所主板上市方案的议案》； （3）《关于公司发
行 S 股股票募集资金使用计划的议案》； （4）《关于
公司发行 S 股股票前滚存利润分配方案的议案》；
第二届董 （5） 《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有
（6）
月 28 日
八次会议 市的审计机构的议案》； （7）《关于公司发行 S 股股
票并上市决议有效期的议案》； （8）
《关于提请股东
会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行 S
股股票并在新交所主板上市有关事项的议案》； （9）
《关于确定董事会授权人士的议案》；（10）《关于
提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。
（二）股东会会议召开情况
股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董
事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、
召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的
各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司
股东会会议具体审议事项如下：
序 召开日
会议届次 会议议案
号 期
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的
（1）
议案》； 《关于公司 2024 年度利润分配预
（2）
（3）
东会 月 15 日 报告的议案》； （4）《关于 2024 年度监事会工
作报告的议案》；（5）《关于续聘会计师事务
所的议案》； 《关于公司 2025 年度申请银
（6）
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行综合授信额度的议案》；（7）《关于公司董
事、监事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案
的议案》；（8）《关于提请股东会授权董事会
制定 2025 年中期分红方案的议案》；
（9）
《关
于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》；
（10）《关于开展远期结售汇业务的议案》。
（1）《关于变更注册地址、取消监事会暨修
临时股东会 月 30 日 （2）《关于修订及制定部分公司治理制度的
议案》。
临时股东会
日
（1）《关于公司发行 S 股股票并在新加坡交
易所上市的议案》；（2）《关于公司发行 S 股
股票并在新加坡交易所主板上市方案的议
案》；（3）《关于公司发行 S 股股票募集资金
使用计划的议案》；（4）《关于公司发行 S 股
临时股东会 公司的议案》；（6）《关于公司聘请 S 股发行
日 及上市的审计机构的议案》；（7）《关于公司
发行 S 股股票并上市决议有效期的议案》；（8）
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士
全权办理与公司发行 S 股股票并在新交所主
板上市有关事项的议案》；（9）《关于确定董
事会授权人士的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
员会，严格遵循《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规及各自《工作细则》
的要求，恪尽职守、勤勉尽责地开展了相关工作。各委员会通过专业化运作，有
效提升了公司规范治理水平，促进了公司的健康与可持续发展。报告期内，各专
门委员会对所审议事项均无异议，全体委员均出席了相关会议，履职情况具体如
下：
审计委员会：报告期内共召开 6 次会议，核心履职内容包括：审阅公司季度、
半年度及年度财务报告；监督与评估外部审计机构的独立性与工作质量；指导公
司内部审计体系的建设与运行；并积极协调管理层、内审部门与外部审计师之间
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的沟通。委员会充分发挥了在财务监督、风险管控及内控建设中的关键作用。
薪酬与考核委员会：报告期内共召开 3 次会议，重点审议了公司 2025 年度
董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。委员会认为该方案符合相关法律法规与
《公司章程》，并与公司经营目标及业绩水平相匹配。同时，委员会对公司 2023
年限制性股票激励计划中授予价格与数量的调整事项，以及首次授予部分第一个
归属期的归属条件达成情况进行了审核并发表了明确的专业意见。
（四）独立董事履职情况
《独立董事工作制度》，恪守忠实与勤勉义务，全面履行其职责。在履职过程中，
他们深入研读会议材料，并结合实地调研以及与管理层的持续沟通，对重大事项
提出了专业、独立的意见。在董事会及股东会议案审议中，独立董事基于自身的
专业判断，客观、审慎地行使表决权，尤其关注公司治理规范性、关联交易公允
性及信息披露完整性等关键领域，有效发挥了监督与制衡的作用。
（五）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，建立健全信息
披露管理制度，切实履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告、临时
公告及附件 141 份，所有信息披露文件均按照法定时限在指定媒体及时披露，未
发生信息披露延迟或更正情形。公司始终秉持真实、准确、完整、及时、公平的
原则，确保信息披露内容客观反映公司经营状况和重大事项，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。通过持续完善信息披露工作机制，强化信息披露责
任意识，公司有效提升了信息披露质量和透明度，为投资者决策提供了可靠依据，
切实维护了投资者合法权益。
（六）对外担保情况
（七）投资者关系管理
公司严格遵守《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定
开展投资者关系管理工作。公司通过采用现场会议和网络投票相结合的方式召开
股东会，为中小股东参与公司经营决策提供了便利，增强了中小投资者的参与感
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与话语权。2025 年，公司在上证 e 互动平台回复投资者提问 47 个，回复率 100%；
发布投资者关系活动记录表 5 次；接听投资者电话 60 余次；举办业绩说明会 3
次。公司通过多种渠道加强了与投资者的沟通交流，形成了公司与投资者之间的
良性互动，切实维护了投资者的合法权益。
三、董事会 2026 年工作计划
进公司运营优化、治理完善与可持续发展，全力推动公司实现高质量、可持续发
展。
在公司运营方面，董事会将聚焦主业发展，密切关注宏观经济形势与行业技
术演进趋势，指导管理层科学制定并高效执行年度经营计划。我们将重点关注研
发创新与市场拓展的协同推进，确保核心技术优势持续巩固、市场份额稳步提升。
同时，董事会将持续关注产能建设与全球化布局的落地成效，支持管理层优化资
源配置，提升运营效率和盈利能力，力求实现经营业绩的稳健增长。
在公司治理方面，董事会将严格遵循法律法规及监管要求，持续完善公司治
理结构，提升规范运作水平。我们将进一步强化董事会自身建设，充分发挥各专
门委员会的专业职能，保障决策的科学性与独立性。同时，董事会将着力加强内
部控制与风险管理体系建设，重点关注合规运营、信息披露质量及投资者关系管
理，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的长远发展奠定坚实的治理根
基。
在可持续发展方面，董事会将深入推进 ESG 理念与公司运营的有机融合，
督导管理层持续落实绿色生产、节能减排及供应链责任管理，不断提升环境保护、
员工发展、社区共建等方面的实践成效。同时，董事会将关注利益相关方的诉求，
推动信息披露透明度持续提升，积极履行企业公民责任，努力实现经济效益与社
会价值的协调统一。
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议案四：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚会计师事务所”），
具有证券、期货相关业务资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，在为公司提供审计服务工作期间勤勉尽责，从专业角度维护了公司及股
东的合法权益。拟续聘容诚会计师事务所为公司2026年财务报告及内部控制审计
机构，根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘
期一年，本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体如下：
一、机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册
会计师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审
计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。容诚会计师事
务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额 62,047.52 万元，
客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科
学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚
会计师事务所对无锡市德科立光电子技术股份有限公司所在的相同行业上市公
司审计客户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
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不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出
判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容
诚会计师事务所共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告
投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及
容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪
律处分 4 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措
施 9 次、纪律处分 10 次、自律处分 1 次。
二、项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：冉士龙，1999 年成为中国注册会计师，2019
年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘文剑，2015 年成为中国注册会计师，2019 年开始
在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：陈强，2016 年成为中国注册会计师，2019 年开始在
容诚会计师事务所执业，近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。
项目质量复核人：刘润，2002 年成为中国注册会计师，1998 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上
市公司审计报告。
项目合伙人及签字注册会计师冉士龙、签字注册会计师刘文剑、签字注册会
计师陈强、项目质量复核人刘润近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
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容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的
要求》的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。公司 2025 年度财务报告审计费用为人民
币 40.00 万元，内部控制审计费用为人民币 15.00 万元。公司董事会提请股东会
授权公司管理层根据 2026 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确
定审计费用（包括财务报告审计和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等
事项。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司 2026 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司及控股子公司 2026 年度日常经营及业务发展资金需要，公司及控
股子公司拟于 2026 年度向银行申请总额不超过人民币 8 亿元的综合授信额度
（包
括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保
理、银行承兑汇票、开立信用证等），具体金额以各家银行实际审批的授信额度
为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司业
务发展的实际需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自 2025 年年
度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，在有效期内，上述
授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东会授权公司董事长签署与前述授信相关的文件，并由公
司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理 2026 年度银行融资
事项相关的具体事宜。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六：
关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履
行岗位职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》等相关规章制
度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，制定本方案。具体如下：
一、适用对象
公司董事（包括独立董事）、高级管理人员。
二、适用期限
本方案经股东会审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬原则
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确
定基本工资薪酬标准。
（二）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营
业绩、工作创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。
（三）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪
酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
四、薪酬标准
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）非独立董事薪酬标准
不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；在公司担任除
董事以外职务的非独立董事，按照公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管
理制度》的规定，依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定
其薪酬标准和绩效考核领取对应薪酬，不再领取董事职务津贴。
（二）独立董事津贴标准
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独立董事津贴按照公司每人每年 6 万元人民币的标准执行。
（三）高级管理人员薪酬标准
高级管理人员的薪酬标准和绩效考核，按照公司《董事、高级管理人员薪酬
与绩效考核管理制度》的规定，根据其在公司担任的具体职务及公司内部规章制
度确定。
五、其他规定
（一）上述薪酬（津贴）为税前金额，涉及国家和公司的有关规定代扣代缴
个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用的，由公司统一代扣代缴。
（二）公司董事（包括独立董事）、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任，薪酬（津贴）按照实际任期计算并予以发放。
（三）本方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经
合法程序修改后的《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管
理制度》相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告
编号：2026-017），现提请股东会审议。
关联股东无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、桂桑、渠建平、张
劭、周建华、李现勤对本议案予以回避表决。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司章程指引》上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2025 年修订）》，及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者
回报水平，结合公司实际情况，现将 2026 年中期分红安排如下：
①公司在当期实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正，且现金流充裕；
②公司在当期不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项
目除外）。
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润的 50%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
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议案八：
关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、2026 年度日常关联交易预计金额和类别
基于公司业务发展及生产经营需要，结合 2025 年度的日常关联交易情况，
公司对 2026 年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金额不
超过 152,500.00 千元，具体如下：
单位：千元
本年年 本次预计
初至披 2026 年度
露日关 2025 年度 占同类 金额与
关联交 本次预计金 占同类业务
关联人 联人累 实际发生 业务比 2025 年度
易类别 额 比例（%）
计已发 金额 例（％） 实际发生金
生的交 额差异较大
易金额 的原因
北京百卓网
络技术有限 10,000.00 0.90-1.25 - - -
公司
南京华飞光
向 关 联 业务需求变
电科技有限 2,000.00 0.18-0.25 - 45.17 0.01
人 购 买 化
公司
原材料
江苏芯融半
导体有限公 50,000.00 4.50-6.25 2,134.38 20,507.57 2.64
司
小计 62,000.00 - 2,134.38 20,552.74 - -
北京百卓网
络技术有限 50,000.00 3.50-5.00 579.98 9,883.18 1.06
公司
南京华飞光
向 关 联 电科技有限 5,000.00 0.35-0.50 8.24 17.66 0.00
业务需求变
人 销 售 公司
化
产品、商 江苏芯融半
品 导体有限公 20,000.00 1.40-2.00 184.48 3,951.01 0.42
司
UT 斯达康通
讯有限公司
小计 85,000.00 - 772.69 13,946.08 - -
接 受 关 南京华飞光 500.00 2.50-5.00 - - - 业务需求变
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联 人 提 电科技有限 化
供 的 劳 公司
务 江苏芯融半
导体有限公 5,000.00 25.00-50.00 - 2,405.66 20.28
司
小计 5,500.00 - - 2,405.66 - -
合计 152,500.00 - 2,907.07 36,904.48 - -
注：本年年初至披露日关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：千元
预计金额与实际发
关联交易类 2025 年度 2025 年度实
关联人 生金额差异较大的
别 预计金额 际发生金额
原因
北京百卓网络 公司预计 2025 年度
技术有限公司 日常关联交易额度
南京华飞光电 时，按照可能发生的
向关联人购 科技有限公司 业务的上限金额进
买原材料 行预计，在日常运营
江苏芯融半导
体有限公司
求适时调整
小计 42,000.00 20,552.74 -
北京百卓网络
技术有限公司
日常关联交易额度
南京华飞光电
向关联人销 科技有限公司
业务的上限金额进
售产品、商 江苏芯融半导
品 体有限公司
中根据自身实际需
UT 斯达康通
讯有限公司
小计 85,000.00 13,946.08 -
南京华飞光电 公司预计 2025 年度
科技有限公司 日常关联交易额度
时，按照可能发生的
接受关联人 业务的上限金额进
江苏芯融半导
提供的劳务 5,000.00 2,405.66 行预计，在日常运营
体有限公司
中根据自身实际需
求适时调整。
小计 5,500.00 2,405.66 -
合计 132,500.00 36,904.48 -
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
企业名称 北京百卓网络技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李华
注册资本 58,000 万元人民币
成立日期 2005-04-06
住所 北京市海淀区上地东路 9 号 1 号楼 6 层 2 号
主要办公地点 北京市海淀区上地东路 9 号 1 号楼 6 层 2 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；货物进出口；技
术进出口；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代理；信息
系统运行维护服务；信息安全设备销售；大数据服务；网络与信息安全软
件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动通信设备销售；互联网安全
服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；网络设备销售；计算机软硬
经营范围
件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；
移动通信设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基
础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 通鼎互联信息股份有限公司 100%
主要财务数据
企业名称 南京华飞光电科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈向飞
注册资本 400 万元人民币
成立日期 2020-05-28
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住所 南京市江宁区麒麟科创园天泉路 9 号 2 号楼
主要办公地点 南京市江宁区麒麟科创园天泉路 9 号 2 号楼
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；光通
信设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子元器件批
发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；
经营范围 光通信设备销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件
开发；机电耦合系统研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
南京鼎芯瑞科股权投资合伙企业（有限合伙）45%、南京市产业发展基金
有限公司 24%，无锡市德科立光电子技术股份有限公司 15%、南京鼎华
主要股东
瑞科股权投资合伙企业（有限合伙）11%、南京麒麟高新区创业投资基金
合伙企业（有限合伙）5%
主要财务数据
产 28,141.93 千元，净资产 22,083.40 千元
企业名称 江苏芯融半导体有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 肖如磊
注册资本 5,700 万元人民币
成立日期 2023-09-25
住所 无锡新吴区新洲路 15 号“汇鸿中天——无锡工业园”5 号厂房
主要办公地点 无锡新吴区新洲路 15 号“汇鸿中天——无锡工业园”5 号厂房
一般项目：半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件
经营范围
销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；实验分析仪器销售；
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电子专用材料销售；电子元器件零售；光电子器件制造；集成电路芯片及
产品制造；光通信设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；配
电开关控制设备研发；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；光通信
设备制造；电子测量仪器销售；电力电子元器件制造；光电子器件销售；
实验分析仪器制造；集成电路销售；集成电路设计；5G 通信技术服务；
电子产品销售；智能仪器仪表销售；光学仪器销售；集成电路芯片设计及
服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；国内贸易代
理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
肖如磊 43.86%、无锡得稳贰号创业投资合伙企业（有限合伙）10.70%、
无锡芯光耀投资管理合伙企业（有限合伙）10.53%、无锡得稳壹号创业投
主要股东 资合伙企业（有限合伙）10.35%、无锡融芯投资管理合伙企业（有限合伙）
权投资合伙企业（有限合伙）3.51%
主要财务数据 2025 年度营业收入 28,783.70 千元，净利润 10,131.45 千元；2025 年底总
（未经审计） 资产 44,502.39 千元，净资产 38,115.31 千元
企业名称 UT 斯达康通讯有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 李华
注册资本 19,800 万美元
成立日期 1993-04-02
住所 浙江省杭州市滨江区六和路 368 号一幢（南）三楼 F3001、四楼 E4001
主要办公地点 浙江省杭州市滨江区六和路 368 号一幢（南）三楼 F3001、四楼 E4001
许可项目：用于传染病防治的消毒产品生产；第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；
通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；移动
通信设备制造；移动通信设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；移动
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
终端设备制造；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；网络设备制
造；网络设备销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软
件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网
技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；区块链
技术相关软件和服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
智能家庭网关制造；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；信息安
全设备制造；信息安全设备销售；互联网安全服务；云计算设备制造；计
算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通
讯设备租赁；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；
集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络
技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制
系统集成；人工智能通用应用系统；安防设备制造；智能家庭消费设备制
造；影视录放设备制造；电子专用设备制造；安全、消防用金属制品制造；
消防技术服务；发电机及发电机组制造；新能源原动设备制造；电机制造；
机械电气设备制造；光伏设备及元器件制造；风机、风扇制造；工业设计
服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；电气设备
修理；进出口代理；电子元器件制造；广告设计、代理；广告发布；采购
代理服务；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
主要股东 UT 斯达康香港有限公司 100%
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司的关联关系
公司持有南京华飞光电科技有限公司 15%
股权，并向其派驻 1 名董事
四、日常关联交易主要内容
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品，接受关联方
劳务等，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东会审议通过后，公司及子公司与关联
方将根据业务开展情况签订相应的协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定
价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于
关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性
产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》
（公告编
号：2026-018），现提请股东会审议。
关联股东无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、桂桑、渠建平、张
劭、钱明颖、沈良对本议案予以回避表决。
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议案九：
关于继续开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代理人：
为了防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，公司拟继
续开展远期结售汇业务。
（一）交易目的
公司存在境外采购和境外销售，结算币种主要采用美元。当汇率出现较大波
动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了有效防范汇率波动对公
司经营业务造成不利影响，控制外汇风险，公司计划与银行开展远期结售汇业务。
公司开展的远期结售汇业务与公司生产经营紧密相关，遵循锁定汇率风险原则，
不做投机性的交易操作，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健
性。
（二）远期结售汇品种
公司拟开展的远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币
——美元等。
（三）交易金额、资金来源及交易期限
公司董事会提请股东会授权公司管理层自股东会审议通过之日起 12 个月内
开展远期结售汇业务总额不超过 2 亿元人民币，在此额度内可循环滚动使用，资
金来源为自有资金，不涉及募集资金。每笔业务交易期限不超过一年，同时授权
公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司关于继续开展远期结售汇业务的公告》
（公告编号：
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立健全公司的内部激励和约束机制，完善公司董事、高级管理人
员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促
进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬
与绩效考核管理制度》。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，
现提请股东会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十一：
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司经营范围变更情况
根据公司实际经营管理需要，公司拟在原经营范围的基础上，删除“移动通
信设备制造；移动通信设备销售”和“卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终
端销售”，公司变更后的经营范围以登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据公司经营范围变更的实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技术股
份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：光电子产品、光纤放大器、光模块、
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
子系统、光器件、高速光电收发芯片的技
光电子产品、光纤放大器、光模块、子系统、
术开发、技术服务、制造、销售；通讯、
光器件、高速光电收发芯片的技术开发、技术
数据中心系统集成及工程承包，并提供测
服务、制造、销售；通讯、数据中心系统集成
试及技术咨询服务；自营和代理各类商品
及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；自
及技术的进出口（国家限定公司经营或禁
营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定
止进出口的商品和技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁；
经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋
移动通信设备制造；移动通信设备销售；
租赁；光通信设备销售；光通信设备制造；5G
光通信设备销售；光通信设备制造；卫星
通信技术服务；电池销售；变压器、整流器和
移动通信终端制造；卫星移动通信终端销
电感器制造；信息系统集成服务（除依法须经
售；5G 通信技术服务；电池销售；变压
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
器、整流器和电感器制造；信息系统集成
活动）。
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司
股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司董事长或授权人员办理上述
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
涉及的变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以登记机关核准的内容为
准。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于
科立光电子技术股份有限公司关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的公告》（公告编号：2026-025），现提请股东会审议。
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