证券代码：688489 证券简称：三未信安
三未信安科技股份有限公司
二〇二六年四月
三未信安科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《三未信安科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《三未信安科技股份有限公司
股东会议事规则》等相关规定，三未信安科技股份有限公司（以下简称“公
司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参
会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开
前向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及
股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及
股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会
议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
年度股东会的通知》（公告编号：2026-027）。
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一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 21 日
至 2026 年 4 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议各项议案
议案一：《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
议案二：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
议案三：《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
议案四：《关于公司 2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》
议案五：《关于董事 2026 年度薪酬方案的议案》
议案六：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案七：《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
（六）听取独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：关于《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《三未信
安科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《三未信安科技股份有限公司 2025
年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的公告和文件。本议案已经公司第二届董事会第
二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2025 年度
董事会工作报告》，详细内容请见附件一。本议案已经公司第二届董事会第二
十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：关于《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了
《2025 年度财务决算报告》。详细内容请见附件二。本议案已经公司第二届董
事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：关于公司 2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数转增股本，拟向全体股东每 10 股以公积金转增
根据公司章程第一五八条第（四）项的规定，现金分红的条件为：“公司当
年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，
现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度
财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。”因公
司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为负值，且公司研发、经营和未来发
展对资金需求量较大，所以 2025 年度拟不实施现金分红。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案五：关于董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
跟据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，结合公司实际
经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，制定了 2026 年度董事薪酬方案，
具体情况如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司 2026 年度任期内的董事（含独立董事）
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
二、计薪方案
（一）独立董事
独立董事实行津贴制，津贴为人民币 15 万元/年（含税）。
（二）非独立董事
相关制度领取报酬，不再领取董事津贴。
三、其他规定
期计算并予以发放。
代缴。
章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性
文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，全体董事回避表
决。现提请股东会审议。
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议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司治理结构，健全董事、高级管理人员的薪酬约束与激励
机制，保障公司、股东及核心管理团队的合法权益，根据《公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及监管要求，结合公司实
际经营情况，特制定本制度，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案七：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力和投资者保
护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司
的合作过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公
正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项工作。为保持审计工作
的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审
计机构，并拟提请股东会授权董事会转授权公司管理层根据 2026 年公司审计工
作量和市场价格情况等与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2026 年
度具体审计费用。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘公司 2026 年度审计机构的
公告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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附件一
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成员严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等
规定和要求，忠实履行股东大会赋予的职权，科学管理，审慎决策，勤勉尽责
地开展各项工作。全体董事廉洁自律、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。
现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、 董事会会议召开情况
议等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规
定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项
第二届董事会 2025 年 1
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第十三次会议 月 17 日
《关于<2025 年第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
<关于<2025 年第一期限制性股票激励计划实施考核管
第二届董事会 2025 年 3
理办法>的议案》
第十四次会议 月5日
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》
《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事会 2025 年 3
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第十五次会议 月 21 日
《关于<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
第二届董事会 2025 年 3 《关于<2024 年度董事会对独立董事独立性自查情况的
第十六次会议 月 28 日 专项报告>的议案》
《关于<审计委员会 2024 年度履职情况报告>的议案》
《关于<审计委员会对 2024 年度会计师事务所履行监督
职责情况报告>的议案》
《关于<2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告>
会议届次 召开日期 审议事项
的议案》
《关于<公司 2024 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》
《关于<公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
《关于授权公司管理层使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》
《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
《关于<公司 2025 年第一季度报告>的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
第二届董事会 2025 年 4 《关于<公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案>
第十七次会议 月 24 日 的议案》
《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议
案》
《关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的议案》
《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、2025
第二届董事会 2025 年 6 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》
第十八次会议 月 19 日 《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票
的议案》
《关于提请召开 2025 年第四次临时股东大会的议案》
《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
《关于<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
第二届董事会 2025 年 8
《关于取消监事会、调整董事会人数及修订<公司章程>
第十九次会议 月 21 日
的议案》
《关于补选公司第二届董事会提名委员会委员的议案》
《关于修订和制订公司部分治理制度的议案》
《关于提请召开 2025 年第五次临时股东大会的议案》
《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》
《关于公司募集资金投资项目“密码安全芯片研发升
第二届董事会 2025 年 10 级”延期的议案》
第二十次会议 月 30 日 《关于“提质增效重回报”行动方案进展情况的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》
二、 董事会对股东大会决议的执行情况
议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律、法规及《公司章程》《股东会
议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执
行并完成股东会通过的各项决议。会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项
《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
临时股东大会 17 日 核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》
《关于<2025 年第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
临时股东大会 21 日 核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》
《关于<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
《关于<公司 2024 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》
东大会 24 日
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
临时股东大会 12 日 案》
临时股东大会 日 议案》
《关于取消监事会、调整董事会人数及修订<公司
临时股东大会 日 《关于修订和制订公司部分治理制度的议案》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
三、 董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 4 个专门委员会，2025 年，董事会各专门委员会共召开 12 次会议，其中 4
次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，6 次薪酬与考核委员会会议，1 次战
略委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《公司董事会议事
规则》及各委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策
提供了专业的参考意见和建议。
四、 独立董事履职情况
公司独立董事能够按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定，
本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，利用自己的专业知识优势做出独立、公正的判断，充分发
挥独立董事对公司治理的监督作用。
五、 信息披露情况
交所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、
准确、完整，能够客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和及时性。
六、 投资者关系管理情况
大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策；公司通过接待投资机构调
研、电话会议、参加路演活动、上证 e 互动等多种形式加强投资者关系管理工
作，以多种方式和途径，与投资者保持良性互动，进一步增进了投资者对于公
司经营发展情况的了解，提升了公司信息的透明度，树立了公司良好的资本市
场形象。
的行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工
作，保障公司的良好运作和发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三未信安科技股份有限公司
附件二
三未信安科技股份有限公司
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报告已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司 2025 年度财务决算情况报
告如下：
一、主要财务情况
东的净利润-4,364.67 万元，较上年同期减少 203.62%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润-6,029.62 万元，较上年同期减少 486.97%。
二、经营利润情况
单位：人民币万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减幅度% 大额变动原因说明
主要系公司在金融、互联网企
业、云厂商等领域的收入有所
增加，密码服务收入增长明
显；同时，在抗量子密码、物
营业收入 55,399.04 47,320.73 17.07
联网安全等新业务领域实现突
破，海外业务拓展效果显著；
以及受到合并范围变动带来的
正向影响
主要系收入增长带动成本相应
增长，以及因收购确认的存货
营业成本 15,999.03 13,154.91 21.62
评估增值在本期实现销售并结
转成本所致
主要系公司为紧抓行业发展机
遇，持续加强人才梯队建设，
积极引进高端技术与管理人
销售费用 20,366.37 14,697.31 38.57 才，并重点加大对云密码服务
及海外市场的战略布局与资源
投入，以及合并范围变动的影
响
主要系因收购产生的资产评估
增值，在本期计提的折旧摊销
管理费用 6,942.08 5,164.48 34.42
费用增加，以及合并范围变动
的影响
项目 2025 年度 2024 年度 增减幅度% 大额变动原因说明
主要系公司现金管理方式变化
财务费用 -652.53 -1,183.20 44.85
所致
主要系公司加强在密码芯片、
抗量子密码、物联网安全、数
研发费用 16,822.80 13,101.75 28.4
字资产安全等新业务领域的投
入，以及合并范围变动的影响
净利润同比下降 203.62%，归
属于上市公司股东的扣除非经
归属于母公司股东的净利润 -4,364.67 4,211.99 -203.62
常性损益的净利润同比下降
一是研发费用、销售费用增长
较多；二是净利润受到部分非
现金因素影响，本期收购产生
的资产评估增值摊销、计提的
归属于上市公司股东的扣除 资产减值损失以及股权激励计
-6,029.62 1,558.15 -486.97
非经常性损益的净利润 划确认的股份支付费用较上年
增 加 5,259.75 万 元； 三是 本
期其他收益较上年减少
三、资产负债情况
单位：人民币万元
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期末变动比例（%）
货币资金 45,296.30 75,403.76 -39.93 主要系本期现金管理方式的变化所致
交易性金融资产 39,012.89 5,908.76 560.26 主要系本期现金管理方式的变化所致
应收票据 95.00 0.00
应收账款 39,713.24 44,649.90 -11.06 主要系本期销售回款大幅增加所致
应收款项融资 182.95 410.17 -55.4 主要系期末应收银行承兑汇票减少所致
预付款项 2,110.27 932.49 126.3 主要系本期预付采购款增加所致
其他应收款 1,272.40 1,189.53 6.97
主要系收购确认的存货评估增值在本期
存货 10,325.69 13,075.10 -21.03
实现销售并结转成本所致
合同资产 363.10 22.06 1,545.60 主要系未到期的质量保证金增加所致
一年内到期的非流 主要系本期持有的一年以上的大额存单
动资产 重分类所致。
主要系上期末持有的一年以内的大额存
其他流动资产 1,000.09 10,142.81 -90.14
单到期所致
其他非流动金融资 主要系期末公司持有的 10%股权的参股
产 公司公允价值变动所致
投资性房地产 5,313.69 3,707.96 43.30 主要系新增用于出租的自有房产所致
主要系本期购买的房屋及建筑物增加所
固定资产 14,763.63 12,468.23 18.41
致
在建工程 3,974.66 3,262.92 21.81
使用权资产 860.41 2,313.45 -62.81 主要系使用权资产折旧所致
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期末变动比例（%）
无形资产 10,729.31 9,924.80 8.11
商誉 20,678.90 22,090.50 -6.39 主要系计提世纪先承商誉减值损失所致
长期待摊费用 2,023.36 2,414.63 -16.2 主要系增加办公场所装修费用摊销所致
主要系计提的减值准备和可抵扣亏损增
递延所得税资产 7,013.89 4,679.08 49.9
加所致
主要系新增购买一年以上的大额存单所
其他非流动资产 6,849.44 5,431.39 26.11
致
应付账款 6,547.07 7,606.34 -13.93
预收款项 104.64 95.52 9.54
合同负债 2,672.40 2,137.96 25 主要系期末预收的合同款增加所致
应付职工薪酬 7,502.25 7,567.09 -0.86
应交税费 1,405.42 1,451.99 -3.21
其他应付款 171.54 246.97 -30.54
一年内到期的非流 主要系一年内到期的租赁付款额减少所
动负债 致
其他流动负债 297.01 235.25 26.25
租赁负债 16.35 598.05 -97.27 主要系租赁付款额减少所致
长期应付款 2,396.97 2,916.98 -17.83
递延收益 1,433.67 1,322.26 8.43
主要系收购确认的资产评估增值，在本
期随着资产的折旧摊销转入损益，暂时
递延所得税负债 818.71 1,334.65 -38.66
性差异逐步转回，相应冲减递延所得税
负债。
四、现金流情况
单位：人民币万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减幅度% 大额变动原因说明
主要系公司持续优化经营管
经营活动产生现金流量净额 10,548.14 2,178.51 384.19 理，坚持健康发展，销售回款
效率显著提升。
主要系本期末持有的银行理
投资活动产生现金流量净额 -38,490.61 -9,915.13 -288.2 财、结构性存款及收益凭证未
到期所致。
筹资活动产生现金流量净额 -944.17 -13,884.22 93.2 主要系上年回购股票所致。
五、主要财务指标
主要财务指标 2025 年 2024 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.3798 0.3741 -201.52
稀释每股收益（元／股） -0.3769 0.3712 -201.54
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.5247 0.1384 -479.12
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -2.3941 2.2019 减少 4.60 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
-3.2959 0.8146 减少 4.11 个百分点
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 30.37 27.69 增加 2.68 个百分点
资产负债率（%） 11.22 12.51 下降 1.29 个百分点
净利润较 2024 年下降所致。
高度重视研发，加大了对研发的投入。
赁付款额等经营性负债减少所致。
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