深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
深圳市燃气集团股份有限公司
会议资料
二零二六年四月
深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知
如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利
益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职
责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
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会议议程
序 号 内 容
第1项 宣布会议开始
介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股
第2项
份总数；介绍出席会议董事、高级管理人员
第3项 审议议案一：公司 2025 年度董事会工作报告
第4项 审议议案二：公司 2025 年度独立董事述职报告
第5项 审议议案三：公司 2025 年度经审计的财务报告
第6项 审议议案四：公司 2025 年度利润分配方案
第7项 审议议案五：公司 2025 年年度报告及其摘要
第8项 审议议案六：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
第9项 投票表决，请股东代表、律师计票和监票
第10项 与股东交流公司情况
第11项 宣读投票表决结果和会议决议
第12项 律师出具并宣读法律意见书
第13项 会议结束
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深圳燃气 2025 年年度股东会会议议案之一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大力支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，圆满完成
了全年经营任务，科技创新能力持续增强，安全服务维稳工作
成效显著，转型发展取得新进展，各项工作都取得了好成绩，
实现了“十四五”圆满收官。现将相关情况报告如下：
一、2025 年董事会建设运行情况
（一）加强董事会建设情况
生为公司董事、总裁、战略委员会委员。2025 年 10 月，经相关
程序选举杨军先生为公司董事、提名委员会委员。调整后的第
五届董事会成员名单如下：王文杰（董事长）、黄维义（副董事
长）、阳杰、刘芳、谢文春、石澜、周衡翔、杨军、居学成、张
斌、马莉、刘晓琴、李耀。
与考核、提名 4 个专门委员会，成员调整后名单如下，战略委
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员会：王文杰（主任委员）、黄维义、阳杰、石澜、居学成；
审计委员会：马莉（主任委员）、周衡翔、刘晓琴、李耀；薪
酬与考核委员会：居学成（主任委员）、谢文春、张斌、李耀；
提名委员会：张斌（主任委员）、杨军、马莉、刘晓琴。
国证监会、上海证券交易所等证券监管及深圳市国资委等国资
监管有关要求,公司取消了监事会并修订了《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细
则》等公司治理制度，由董事会审计委员会行使原监事会的法
定职权，公司治理规范运作水平不断提升。董事会持续健全制
度体系，完善了投资管理、主业管理、战略管理、市值管理、
财务管理、网络安全、数据管理等基本管理制度，保障董事会
规范运行。
（二）董事会职能发挥情况
，推动企业高质量转型发展。董事会
坚持把战略引领摆在突出位置，围绕“燃气+清洁能源”双主业
发展道路，扎实推进“十四五”战略规划落地，深入谋划“十
五五”战略规划，持续强化科技创新驱动，巩固发展壮大燃气
基本盘，加快推动清洁能源转型，大力发展先进智造产业。聚
焦高质量转型发展，组织了由全体董事和经理层成员共同参与
的董事会战略研讨会，就“十五五”规划情况开展了深入的讨
论和交流，激发动能效能，凝聚高层共识，明确战略方向。
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，确保董事会运行规范有效。公司充
分发挥董事会专委会的专业优势和参谋作用，各专委会对重大
决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议，提
升了董事会决策的有效性。报告期内，战略委员会召开 2 次会
议，审议通过 3 项议题；薪酬与考核委员会召开 4 次会议，审
议通过 6 项议题；审计委员会召开 6 次会议，审议通过 32 项议
题；提名委员会召开 3 次会议，审议通过 4 项议题；独立董事
专门会议召开 2 次会议，审议通过 2 项议题；召开 1 次高管述
职评议会议，开展高管年度履职综合评议。
公司以当面汇报、电话会议等形式向外部董事进行议案专
题汇报，保障重大议题在提交董事会审议前议案论证更加充分、
市场分析更加透彻、风险防范更加到位，为董事会科学决策创
造条件。报告期内，累计召开董事会会议 13 次、审议通过 68
项议案，召集股东会 4 次、审议通过 10 项议案，保障了董事高
管调整、主业核定、石油气公司挂牌、监事会改革等重大事项
合规高效决策。
会负责内部控制体系的健全完善和有效实施，并开展有效性评价，
定期听取和审议内控体系建设和重大风险防控工作情况报告，
充分发挥董事会在规范运作方面的监管作用；推动“1+N”风
险管理模式在新业态板块、新业务投资以及重要分子公司推广，
将所涉及的新业务领域纳入公司风险管理范畴，实现重点领域、
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重点业务、核心流程全覆盖。开展合规管理体系建设和完善工
作，制定合规管理年度工作报告，推进重点直管企业及四大平
台公司合规管理建设工作，建立健全联合监督工作机制，有效
提升了合规治理水平与风险防控能力。
总裁办公会决议、重点经营工作等事项纳入公司督办监管，总
裁代表管理层每半年向董事会报告董事会决议的执行情况和董
事会授权执行情况，加强董事会决议跟踪落实及评价制度建设，
强化董事会决策事项和授权事项执行情况的闭环管理；报告期
内，董事会听取了 4 次安全生产工作报告、3 次管理层工作汇报、
全生产、对外投资、内部审计等重点领域健全了跟踪评价机制。
（三）外部董事履职情况
公司全面加强外部董事履职保障，邀请外部董事参加年度
和季度经济工作分析会、总裁办公会等重要经营管理工作会议。
召开外部董事现场调研专题会，针对预算方案、关联交易、资
产核销、向子企业提供内部借款等重大事项，主动向公司股东
和外部董事沟通汇报，建立外部董事定期沟通交流机制，为外
部董事全面了解公司经营管理与改革发展情况创造条件。组织
外部董事赴人力资源部、财务部、投资发展部、四川广汉公司、
四川乐山川天公司、江苏斯威克公司、研究院华东分院、创新
投资公司等现场调研，实地了解公司机构调整、财务管理、异
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地城市燃气、综合能源和智慧服务业务的发展情况。充分发挥
独立董事的专业、客观作用，独立董事就关联交易、高级管理
人员考核评议等重大事项积极建言献策，推动公司治理水平再
上新台阶。在全面了解和有效沟通的基础上，报告期内，外部
董事充分行权履职，没有出现缓议、反对票、弃权票的议案，
确保了公司经营决策机制有效运行。
（四）投资者关系和信息披露情况
公司强化资本市场沟通和预期管控，结合证券监管最新政
策，制定并披露《公司市值管理制度》。着力搭建多元化沟通渠
道，举办六次业绩说明会（视频 1 场，电话会议 3 场，网络 2
场），参加券商策略会 27 场次，接待投资者 144 场次、239 人次，
通过有效沟通，向资本市场传递公司长期价值。规范开展信息
披露。全年披露 84 项公告文件，
上交所 e 互动平台回复率 100%。
高质量编制和披露社会责任报告暨环境、社会和治理（ESG）
报告，荣获“金蜜蜂 2025 优秀企业可持续发展报告·长青奖三
星级”。
二、2025 年董事会履职成效
防风险，规范高效召开股东会、董事会、董事会专门委员会和独
立董事专门会议，推动公司经济运行稳中有进、稳中向好。截至
入 298.01 亿元，同比增长 5.12%；天然气销售量 66.65 亿立方米，
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同比增长 16.09%；管道气用户达到 877.65 万户，较年初增长 36.91
万户；利润总额 18.52 亿元，同比增长 1.10%；归母净利润 14.08
亿元，同比下降 3.37%；基本每股收益 0.49 元，同比下降 3.92%；
资产负债率 59.92%，加权平均净资产收益率 8.81%，保持了发展
韧性。公司位列 2025 年《财富》中国 500 强排行榜第 462 位。报
告期内，董事会主要履职成效如下：
（一）大湾区安全服务工作成效显著
在安全方面，公司加强管道保护，首次实现第三方施工损
坏管道事故零起。公司与街道办、物业等单位建立了协同机制，
攻克了安检入户难的问题，到 2025 年底，入户安检成功率 85.4%，
同比提高 9 个百分点。在服务方面，公司加强抄核收管理，深
圳市智能燃气表覆盖率提高到 71%。公司想方设法减少客户投
诉，政务渠道和热线渠道的客诉工单分别同比减少 20.8%和
（二）异地城燃发展稳中有进
系统利润同比增长 14%；延伸业务销售额迈上 4 亿元新台阶，
同比增长 40%。投资公司还完成了德阳龙洲项目收购，提升了
川渝市场份额。
（三）燃气资源板块成绩喜人
升。在巩固核心业务的同时，华安公司还在积极“走出去”谋
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新求变，2026 年 1 月中标了柬埔寨 LNG 接收站运维项目，实现
海外市场新突破。同时，积极谋求向上游延伸，不断探索拓展
产业链发展边界。
（四）清洁能源发展方向更加清晰
深燃机 2025 年签约 323 台，年度合同总金额超 8000 万元。
“深燃小电”进入深圳、江苏、江西等地市场。公司还获得了 6
个省区的售电资质，签约了 18 个节能项目，合同金额超 5 亿元，
其中赣州能源托管项目入选全国典型案例。
（五）深燃智造稳步前行
斯威克公司全年累计出货 7.94 亿平方米，巩固了全球市场
占有率第二的地位。睿荔科技公司实现智能表具销售 354 万台；
乐山川天公司自主研发产品通过四川省重大技术装备首台套认
定；优慧家公司智能燃气家居产品进一步丰富。
（六）科技创新动能不断增强
公司不断提升科技底色，全年通过“国高新”企业认证 5
家，累计达到 11 家。统筹开展 19 项“揭榜挂帅”攻坚活动，
“深
燃慧眼”项目可识别用气异常情况，居家智慧燃气系统纳入深
圳市鸿蒙应用十大典型项目。公司注重人才引进，招聘了 54 名
大学生，均为国内“双一流”或海外 QS 排名前 50 院校研究生，
其中清北硕博毕业 6 人。
（七）党建和党风廉政建设质量持续提升
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公司坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心
铸魂，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，扎实
开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，切实筑牢干部员工
思想防线。深化党风廉政建设，重点领域关键环节廉洁风险防
控治理成效显著。坚持党建带群建，举办青年交友活动，打响
了“找对象，找深燃”特色品牌，还举办了员工子女暑期运动
夏令营、
“深燃杯”运动系列赛等活动。
三、2026 年度董事会工作安排
今年 APEC 会议在深圳举行，在做好 2026 年各项生产经营
工作的同时，公司将把保障 APEC 会议作为头等大事抓好，把
安全和服务工作列为重中之重，持续开展燃气安全隐患排查整
治，加强燃气入户安检、燃气管道保护、燃气场站安全稳定供
气等工作；进一步完善抄核收及点量改业务的闭环管理，加强
信息化建设，高度重视客户投诉、舆情信访，强化工单判责监
管；要把握充换电业务发展的绝佳时机，齐心协力、全力以赴
打响“深燃小电”的招牌。
五”高质量发展，公司将坚持“五个不动摇”：一是坚持燃气和
清洁能源“双主业”发展不动摇；二是坚持以客户为中心不动
摇；三是坚持市场化手段和定位不动摇；四是坚持长期主义和
系统思维不动摇；五是坚持降本增效不动摇。坚守这些原则，
是发展好下一个五年的基础，具体要抓好以下几件事情：
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（一）巩固发展壮大燃气基本盘
要通过科技赋能城燃业务提升。在城燃行业中，公司有比
较鲜明的科技特色，已经连续三次获得“国高新”认证，研发
鸿蒙家居智慧燃气系统，联合深开鸿打造鸿蒙燃气调压站，在
本质安全、用气智能化方面发挥了很大作用。公司现阶段要加
大与华为的合作力度，全力推进燃气专项鸿蒙规划落地，把燃
气系统、技术和鸿蒙智能生态绑定在一起。
要加快拓展延伸服务价值链。公司拥有全国 50 多个城市的
燃气特许经营权，有近 900 万户庞大的客户群体，积淀了丰富
的燃气专业人才储备、运营管理经验和深厚的品牌公信力。当
前，延伸服务正在成为城燃企业的“第二战场”
，公司延伸业务
团队要更专业化、市场化、合规化，聚焦用户多元需求，精准
施策、精细服务，持续提升户均贡献价值。
要持续做好燃气资源管理。要把保障城燃资源供应稳定作
为第一要务，动态优化中长期、年度合同、进口 LNG、国产气
等多种资源结构，提高资源灵活性，持续降低资源池综合成本，
更好服务城燃市场。继续创新做好产业链延伸，把产业链做得
更大，抗风险能力做得更强。
（二）加快打造清洁能源第二增长曲线
要继续加大深燃机推广力度。深燃机是深圳市属国企系统
里少有的拥有自主知识产权的制造业产品，从 2024 年推出市场
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至今，已经签约订单超过 500 台，项目遍布 16 个省区、走出国
门。要大力推广分布式清洁供暖项目的应用，加快重点开发新
疆、陕西、北京、天津、内蒙古等地供暖市场，继续开拓中东、
中亚等海外市场。
要加快拓展节能储能项目。要紧跟行业趋势，把节能业务
摆在更高位置，发挥优势，不仅要做建筑节能，还要做园区节
能，努力开拓更多节能市场。要把握政策机遇，积极落地独立
储能项目；紧随分时电价政策变化的节奏，积极探索用户侧储
能业务模式。
（三）大力发展先进智造产业
“十四五”以来，我们打造了以光伏胶膜、燃气输配设备、
智能燃气表等为主的“深燃智造”集群，接下来要力争从跟跑
到领跑，真正实现从“赛道玩家”向“行业标杆”的跨越。关
注海外市场需求，尽快实现斯威克公司海外工厂落地；依托华
东研究院提升斯威克公司的科技攻关能力；推动乐山川天公司
在智能化转型方面下功夫。
（四）积极布局海外市场
公司在布局海外方面已经做了一些探索，有香港投资平台，
有落地东南亚、中东的项目，有输出海外的光伏胶膜、燃气设
备产品，有长期在做的海外资源贸易。除此之外，我们在城燃
运营、光储充、节能等服务，以及燃气智能设备、光伏胶膜等
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产品方面，都具备很好的优势，要想方设法逐步把规模做大。
公司要积极拥抱在海外投资布局具有成熟经验的央企和规
模大的民企，从合作中积累经验，为公司后面出去单打独斗做
好准备。市政府很重视出海，加上今年在深圳举办 APEC 会议
的加持，公司要积极谋划，争取更多的项目成功落地海外。
公司还特别注重香港这一境外市场。要进一步做香港清洁
能源市场的专项研究，依托深港毗邻和股东方的资源优势，打
开香港市场和境外投资新局面。
（五）全面深化资本运作力度
公司是国内第一家整体上市的城燃企业，但是目前公司规
模增长仍以内生增长为主，资本运作力度还不够，
“十五五”期
间要以更大力度推动资本运作，在提升企业规模方面取得更大
突破。
（六）进一步完善人才管理机制
要有系统性、针对性做好引才工作，要盯紧核心业务紧缺
的高层次人才、核心技术人才，梳理人才需求清单，加快补齐
人才缺口。同时，要用好人才，让博士们深入一线、深入基层，
继续做好“揭榜挂帅”等工作，对作出突出贡献的人才和团队，
要给予专项奖励、考核评优等激励。要把新入职大学生都放到
基层去锻炼，并加大异地和深圳干部的轮换交流力度，充分实
现人尽其才、才尽其用。
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（七）全面抓好党建和党风廉政建设工作
要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认
真学习贯彻党的二十届四中全会精神，持续完善党的领导融入
公司治理的机制；要持续强化干部末等调整工作；坚持全面从
严治党，持续强化纪律警示教育。
信任我们的股东、董事表示衷心的感谢。
董事会定战略、作决策、防风险的功能作用，不断增强核心功
能、提高核心竞争力，振奋精神、真抓实干、敢做善为，全力
以赴完成全年各项重点工作，以实际行动向股东交上一份满意
答卷！
本报告已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，
现提请公司股东会审议。
附件：1.报告期内召开的董事会有关情况
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附件 1
报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事 2025 年 1 1.审议通过《关于聘任公司总裁的议案》 ；
会第三十次 月 15 日 2.审议通过《关于提名公司董事候选人的议
会议（临时会 （ 星 期 案》；
议） 三）下午 3.听取《公司 2024 年管理层工作报告》；
借款的议案》 ；
产管理办法>的议案》 ；
大会的议案》 。
第五届董事 2025 年 2 审议通过《关于选举第五届董事会战略委员会
会第三十一 月7日 委员的议案》 。
次会议（临时 （星期
会议） 五）15:00
第五届董事 2025 年 4 1. 审议通过《公司 2024 年度董事会工作报
会第三十二 月 23 日 告》；
次会议 （ 星 期 2. 听取《公司 2024 年度总裁工作报告》；
三）下午 3. 审议通过《公司 2025 年度经营工作设想》 ；
告》；
告》；
职情况的评估报告》 ；
事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》 ；
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度履职情况报告》；
构的议案》；
易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情
况的议案》；
案》；
际使用情况的专项报告及鉴证报告》 ；
要》；
司治理报告》 ；
管理工作报告>的议案》；
项意见》 ；
告》；
告》；
告》；
告》；
的议案》 。
第 五 届 董 事 2025 年 5 审议通过《关于注册发行中期票据的议案》 。
会 第 三 十 三 月 23 日
次会议（临时 （星期
会议） 五）15:30
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第五届董事 2025 年 6 审议通过《关于公司信息化业务组织架构优化
会第三十四 月 12 日 的议案》
次会议（临时 （ 星 期
会议） 四）
第五届董事 2025 年 7 1.听取《公司 2025 年投资项目后评价报告》；
会第三十五 月 18 日 2.审议通过《关于对江西华电九江天然气分布
次会议（临时 （ 星 期 式能源有限公司提供内部借款的议案》。
会议） 五）
第五届董事 2025 年 8 1.听取《公司 2025 年上半年总裁工作报告》；
会第三十六 月 27 日 2.听取《公司 2025 年上半年安全生产工作报
次会议 （ 星 期 告》；
三）下午 3.审议通过《关于制定公司总裁岗位聘任协议、
调整 2023-2025 年任期经营业绩责任书的议
案》；
总监和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以
及调整 2023-2025 年任期经营业绩责任书的议
案》；
要》；
与实际使用情况的专项报告》 。
第五届董事 2025 年 9 1.审议通过《关于取消监事会并修订<公司章
会第三十七 月 9 日 程>及其附件的议案》 ；
次会议（临时 （ 星 期 2.审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东
会议） 二） 大会的议案》 。
第五届董事 2025 年 9 1.审议通过《关于提名公司董事候选人的议
会第三十八 月 26 日 案》；
次会议（临时 （ 星 期 2.审议通过《关于聘任公司总法律顾问、首席
会议） 五）下午 合规官的议案》 ；
案》；
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会实施细则>的议案》 ；
会的议案》。
第五届董事 2025 年 1.听取《公司 2025 年三季度安全生产工作报
会第三十九 10 月 28 告》；
次会议（临时 日（星期 2.审议通过《关于选举第五届董事会提名委员
会议） 二）下午 会委员的议案》 ；
联交易的议案》 ；
进行现金管理及以协定存款方式存放募集资
金余额的议案》 ；
暂时补充流动资金的议案》 。
第五届董事 2025 年 审议通过《关于评选公司 2024 年度特殊贡献
会第四十次 11 月 11 奖的议案》。
会议（临时会 日（星期
议） 二）
第五届董事 2025 年 1.审议通过《关于修订<公司数据运营管理办
会第四十一 12 月 15 法>的议案》；
次会议（临时 日（星期 2.审议通过《关于制定<公司网络安全管理办
会议） 一）下午 法>的议案》；
化石油气有限公司 100%股权的议案》
；
限公司的议案》 ；
议案》 ；
议案》 ；
议案》 ；
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议案》 。
第 五 届 董 事 2025 年 1.审议通过《关于公司总裁、副总裁、总工程
会 第 四 十 二 12 月 26 师 2024 年度经营业绩考核结果和薪酬核定的
次会议（临时 日（星期 议案》 ；
会议） 五） 2.审议通过《关于公司董事会秘书、财务总监、
安全总监 2024 年度经营业绩考核结果和薪酬
核定的议案》 ；
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附件 2
报告期内召开的董事会专门委员会有关情况
(一) 董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
战略委员会 王文杰、黄维义、阳杰、石澜、居学成
审计委员会 马莉、周衡翔、刘晓琴、李耀
薪酬与考核委员会 居学成、谢文春、张斌、李耀
提名委员会 张斌、杨军、马莉、刘晓琴
(二) 报告期内战略委员会召开2次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月 9 日（星 1.审议通过《关于公开挂牌转让深圳市惠和液化石 提交公司董事会
期二） 油气有限公司 100%股权的议案》 审议。
公司的议案》
月 19 日（星 审议通过《关于公司主业核定的议案》 提交公司董事会
期五） 审议。
（三）报告期内审计委员会召开6次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月 15 日（星 报编制独立董事见面会： 提交公司董事会
期三） 1．听取《公司 2024 年度经营管理情况和重大项目 审议。
进展情况》
计安排》
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理办法>的议案》
查报告》
的报告》
月 11 日（星 1.审议通过《公司 2024 年度经审计的财务报告》 提交公司董事会
期五） 2.审议通过《公司 2024 年度内部控制审计报告》 审议。
况专项报告及鉴证报告》
情况报告》
所 2024 年度履行监督职责情况的报告》
的评估报告》
案》
工作报告>的议案》
况及 2025 年度日常关联交易预计情况的报告》
月 6 日（星 审议通过《关于 2025 年第一季度内部审计工作计 季度内部审计工
期五） 划执行情况的报告》 作执行情况
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月 14 日（星 1.听取《关于募集资金使用情况等事项的专项检查 提交公司董事会
期四） 报告》 审议。
情况的报告》
际使用情况的专项报告》
月 19 日（星 审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施 提交公司董事会
期五） 细则>的议案》 审议。
月 22 日（星 1. 听取《关于 2025 年第三季度内部审计工作计划 提交公司董事会
期三） 执行情况的报告》 审议。
交易的议案》
（四）报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月 14 日（星 1.审议通过《关于制定公司总裁岗位聘任协议、总 提交公司董事会
期四） 裁和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整 审议。
和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调整
月 4 日（星 审议通过《关于评选公司 2024 年度特殊贡献奖的 提交公司董事会
期二） 议案》 审议。
月 10 日（星 审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度经营 提交公司董事会
期三） 业绩考核定量指标、约束性指标完成情况及其他相 审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关事项的议案》
月 15 日（星 1.审议通过《关于公司总裁、副总裁、总工程师 2024 提交公司董事会
期一） 年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》 审议。
全总监 2024 年度经营业绩考核结果和薪酬核定的
议案》
（五）报告期内提名委员会召开3次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月 15 日（星 1.审议通过《关于提名公司总裁人选的议案》 提交公司董事会
期三） 2.审议通过《关于第五届董事会董事候选人提名建 审议。
议的议案》
月 19 日（星 审议通过《关于第五届董事会董事候选人提名建议 提交公司董事会
期五） 的议案》 审议。
月 19 日（星 审议通过《关于公司总法律顾问、首席合规官候选 提交公司董事会
期五） 人提名建议的议案》 审议。
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附件 3
深圳燃气 2026 年度董事会定期会议初步计划
会议名 计划召 序 提案名称 备注
称 开时间 号
第一次 2026 年 3 议案一：审议《公司 2025 年度董事会工作 固定议程
定期会 月 30 日 报告》
议 下午 2 报告：审议《公司 2025 年度总裁工作报告》 固定议程
议案二：审议《公司 2025 年度经审计的财 固定议程
务报告》
议案三：审议《关于 2025 年度会计师事务 固定议程
所履职情况的评估报告》
议案四：审议《公司董事会审计委员会对会 固定议程
报告》
议案五：审议《公司董事会审计委员会 2025 固定议程
年度履职情况报告》
议案六：审议《关于续聘公司 2026 年度审 固定议程
计机构的议案》
议案七：审议《关于制定<公司 2025 年度合 固定议程
规管理工作报告>的议案》
议案八：审议《关于“十四五”规划总结报 临时议程
告的议案》
议案九：审议《公司 2025 年度利润分配预 固定议程
案》
议案十：审议《关于独立董事独立性情况的 固定议程
专项意见》
议案十一：审议《关于制定<公司董事会决 临时议程
议跟踪落实及评价制度>的议案》
议案十二：审议《公司 2025 年年度报告及 固定议程
其摘要》
议案十三：审议《公司 2025 年度环境、社 固定议程
会和公司治理报告》
议案十四：审议《公司 2025 年募集资金存 固定议程
放与实际使用情况的专项报告及审核报告》
议案十五：审议《关于修订<公司资产减值 临时议程
准备管理办法>的议案》
议案十六：审议《关于修订<公司负责人履 临时议程
职待遇、业务支出管理办法>的议案》
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
费用核算管理办法>的议案》
议案十八：审议《关于公司 2025 年度日常 固定议程
易预计情况的议案》
议案十九：审议《公司 2025 年度内部控制 固定议程
评价报告》
议案二十：审议《公司 2025 年度内部控制 固定议程
审计报告》
议案二十一：审议《公司 2025 年度内控体 固定议程
系工作报告》
议案二十二：审议《公司 2026 年度重大风 固定议程
险评估报告》
议案二十三：审议《关于召开 2025 年年度 固定议程
股东会的议案》
报告一：听取《公司 2026 年上半年总裁工 固定议程
作报告》
第二次 报告二：听取《公司 2026 年上半年安全生 固定议程
定期会 产工作报告》
月下旬
议 议案一：审议《公司 2026 年半年度报告及 固定议程
其摘要》
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
深圳燃气 2025 年年度股东会会议议案之二
公司 2025 年度独立董事述职报告
（居学成独立董事）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《独立董事工作规则》
的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人在 2025 年的工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在
完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方
面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须
的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
居学成，男，公司独立董事。深圳市第五、六和七届政协
委员，深圳市新材料行业协会和深圳市电池行业协会监事长。
曾任上海大学（原上海科学技术大学）射线所讲师，深圳市长
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
园新材料股份有限公司研发中心主任，广东长园电缆附件有限
公司董事/总经理助理，深圳市三益科技有限公司总经理，深港
产学研基地研究合作部部长，北京大学深圳研究院院长助理等
职务。现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事
和投委，深圳北研科技发展有限公司董事/总经理，深圳市旭生
三益科技有限公司、深圳市未名北科环境材料有限公司和深圳
市赛欣瑞科技发展有限公司执行董事等职务。2023年1月至今任
公司独立董事。
二、本年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议，其中现场会议
人亲自出席了 13 次董事会。报告期内，公司共召开了 4 次股东
会，其中年度股东会 1 次，临时股东会 3 次；本人亲自出席了 4
次股东会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审
议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公
司的经营管理状况、考核分配、重大项目投资、安全生产、新
能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利
用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策
起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出
异议。
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会 4 次，审议通过 6
项议案；召开战略委员会 2 次，审议通过 3 项议案；本人担任
薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，亲自出席了上
述专门委员会会议，公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并由独立董事担任委员会召集人，战略委员会成员包括 1 名独
立董事。
报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各
专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就高
管考核、确定特殊贡献奖、主业核定、产权变动等重大事项召
开的专门会议。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，组
织现场召开高管 2024 年度述职评议会，薪酬与考核委员会组织
与会人员现场对高管 2024 年度工作进行考核打分，严格考核公
司高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时
审查公司董事和高管年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公
司在年度报告中所披露的董事和高管人员薪酬真实、准确。报
告期内，审议通过了《关于制定公司总裁岗位聘任协议、总裁
和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整 2023-2025 年任期
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
经营业绩责任书的议案》
《关于制定公司董事会秘书、财务总监
和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调整 2023-2025 年任
期经营业绩责任书的议案》《关于评选公司 2024 年度特殊贡献
奖的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度经营业绩考核定
量指标、约束性指标完成情况及其他相关事项的议案》
《关于公
司总裁、副总裁、总工程师 2024 年度经营业绩考核结果和薪酬
核定的议案》和《关于公司董事会秘书、财务总监、安全总监
。
战略委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核
产权变动、主业核定、解散清算下属企业等情况，提出了指导
意见和建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。报告
期内，审议通过了《关于公开挂牌转让深圳市惠和液化石油气
有限公司 100%股权的议案》《关于拟解散清算邵东市华驰能源
有限公司的议案》和《关于公司主业核定的议案》
。
作为独立董事，本人积极参与公司年度审计的各项工作事
项，独立董事的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，
审计委员会暨年报编制独立董事见面会在年初批准确认了注册
会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会和
全体独立董事对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，
形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务
审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会、全体独
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
立董事汇报审计进展情况，审计委员会和全体独立董事根据审
计进度，重点关注商誉减值风险、存货跌价准备等问题，严格
要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间
顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会和全体独立董
事对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审
阅，通过现场会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和
检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的
年度审计工作圆满完成。独立董事与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司财务管理、内部审计、合
规管理、内部控制等事项进行了充分的沟通，切实提升了公司
财务质量和内控水平，筑牢了风险防线，保障重大事项合规披
露，有力保护了中小投资者利益。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议 2 次，对《公
司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联
交易预计情况的报告》
《关于参与远致星辰基金扩募暨关联交易
的议案》进行了核查，认为相关关联交易已经会计师事务所审
计，定价结算办法以市场价格为基数确定，交易风险可控，体
现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的
情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联
方产生依赖。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司董事会成员及高级管理人员与我保持了良
好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排
等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事
会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向
我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作
出独立判断、规范履职提供了保障。
报告期内，本人密切关注公司中小股东在上证 E 互动、业
绩说明会、股东会等渠道提出的意见和诉求，并督促公司对相
关问题予以及时回复，积极参加公司组织召开的业绩说明会，
切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加股东会、董事会、董事会审计委员
会暨年报编制独董见面会、业绩说明会、高管述职评议会、战
略研讨会等现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入
了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环
境、行业发展趋势等情况，与董事、高级管理人员共同探索未
来发展之路；与其他外部董事、独立董事一起赴四川广汉公司、
四川乐山川天公司等异地公司现场调研，实地了解公司城市燃
气业务和燃气设备制造业务的发展情况；与其他董事一起赴江
苏斯威克公司、研究院华东分院，深入了解了光伏胶膜的生产
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
经营情况和华东研究院的研发情况；关注公司重大项目推进和
转型发展成果，跟进参与远致星辰基金扩募暨关联交易等进展；
积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提
高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治
理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效
保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，
主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公
司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高
信息披露透明度。
根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报
编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，
对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇
报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础
上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续
发展。
三、年度履职中重点关注事项的情况
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
二次会议，审议通过《公司 2024 年度日常关联交易执行情况及
开第五届董事会第三十二次会议审议通过《公司 2024 年度日常
关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
。
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生、周衡翔先生回避表决。公
司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网披露了《深圳燃
气关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
经核查，上述关联交易价格公允，没有损害公司股东及债
权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联
交易的相关原则要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则
解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相
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关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准
确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认
意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护
公司及全体股东利益。2025 年，公司根据《企业内部控制基本
规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》
，
继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分
发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影
响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司
合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，
公司加强合规制度体系建设，持续巩固规章制度、经济合同、
重要决策法律合规审核，提升公司合规管理水平。根据证监会
的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制
了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制
建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观
地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部
控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
不存在重大缺陷。
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（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司 2024 年
度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独
立审计，较好地完成了公司各项审计工作，为做好 2025 年度审
计工作，公司分别于 2025 年 4 月 11 日召开审计委员会、2025
年 4 月 23 日召开董事会、2025 年 5 月 23 日召开股东会，审议
通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度的审计机
构，独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有相
应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独
立性方面，能够满足公司审计工作的要求，在董事会上表决了
同意意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、
财务负责人
报告期内，公司选举职工代表董事、聘任高级管理人员的
程序合法规范；提名的第五届董事会职工代表董事和高级管理
人员均具备担任相应岗位的任职资格和能力，所提名的人员均
不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任
公司董事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有
效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
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计变更或者重大会计差错更正
本人对公司提请董事会审议涉及会计估计变更议案进行了
审核，相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本
公司《公司章程》和相关管理制度的规定。报告期内，公司未
发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会
计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和
董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结
合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定公司总裁岗位聘
任协议、总裁和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整
会秘书、财务总监和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调
整 2023-2025 年任期经营业绩责任书的议案》
《关于公司高级管
理人员 2024 年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况
及其他相关事项的议案》
《关于公司总裁、副总裁、总工程师 2024
年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》和《关于公司董事
会秘书、财务总监、安全总监 2024 年度经营业绩考核结果和薪
酬核定的议案》
。
报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划，激
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励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内
部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关
事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了
本人在风险防控、新能源新材料行业投资和运营等方面的经验
和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人
出席了报告期内公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员
会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提
出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予
的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公
司治理迈上新高度。
规定，充分发挥专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认
真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事： 居学成
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年度独立董事述职报告
（张斌独立董事）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《独立董事工作规则》
的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人在 2025 年的工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在
完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方
面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须
的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
张斌，男，公司独立董事。深圳市政协委员，深圳市法学
会副会长，深圳市律师协会会长。2007年7月至今任广东卓建律
师事务所首席合伙人、律师。2023年1月至今任公司独立董事。
二、本年度履职概况
（一）会议出席情况
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报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议，其中现场会议
人亲自出席了 13 次董事会。报告期内，公司共召开了 4 次股东
会，其中年度股东会 1 次，临时股东会 3 次；本人亲自出席了 2
次股东会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审
议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公
司的经营管理状况、董事高管提名、重大项目投资、安全生产、
合规管理、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势
和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合
理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极
作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
报告期内，公司召开提名委员会 3 次，审议通过 4 项议案；
召开薪酬与考核委员会 4 次，审议通过 6 项议案；本人担任提
名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上述
专门委员会会议，公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各
专业委员会实施细则等规章制度，参加各专业委员会就董事高
管提名建议、高管考核、确定特殊贡献奖等重大事项召开的专
门会议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核
董事提名建议、高管提名建议等情况，提出了指导意见和建议，
切实履行了提名委员会委员的责任和义务。报告期内，审议通
过了《关于提名公司总裁人选的议案》
《关于第五届董事会董事
候选人提名建议的议案》和《关于公司总法律顾问、首席合规
官候选人提名建议的议案》等。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，组
织现场召开高管 2024 年度述职评议会，薪酬与考核委员会组织
与会人员现场对高管 2024 年度工作进行考核打分，严格考核公
司高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时
审查公司董事和高管年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公
司在年度报告中所披露的董事和高管人员薪酬真实、准确。报
告期内，审议通过了《关于制定公司总裁岗位聘任协议、总裁
和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整 2023-2025 年任期
经营业绩责任书的议案》
《关于制定公司董事会秘书、财务总监
和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调整 2023-2025 年任
期经营业绩责任书的议案》《关于评选公司 2024 年度特殊贡献
奖的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度经营业绩考核定
量指标、约束性指标完成情况及其他相关事项的议案》
《关于公
司总裁、副总裁、总工程师 2024 年度经营业绩考核结果和薪酬
核定的议案》和《关于公司董事会秘书、财务总监、安全总监
。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
作为独立董事，本人积极参与公司年度审计的各项工作事
项，独立董事的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，
审计委员会暨年报编制独立董事见面会在年初批准确认了注册
会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会和
全体独立董事对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，
形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务
审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会、全体独
立董事汇报审计进展情况，审计委员会和全体独立董事根据审
计进度，重点关注商誉减值风险、存货跌价准备等问题，严格
要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间
顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会和全体独立董
事对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审
阅，通过现场会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和
检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的
年度审计工作圆满完成。独立董事与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司财务管理、内部审计、合
规管理、内部控制等事项进行了充分的沟通，切实提升了公司
财务质量和内控水平，筑牢了风险防线，保障重大事项合规披
露，有力保护了中小投资者利益。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议 2 次，对《公
司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联
交易预计情况的报告》
《关于参与远致星辰基金扩募暨关联交易
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的议案》进行了核查，认为相关关联交易已经会计师事务所审
计，定价结算办法以市场价格为基数确定，交易风险可控，体
现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的
情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联
方产生依赖。
报告期内，公司董事会成员及高级管理人员与我保持了良
好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排
等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事
会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向
我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作
出独立判断、规范履职提供了保障。
报告期内，本人密切关注公司中小股东在上证 E 互动、业
绩说明会、股东会等渠道提出的意见和诉求，并督促公司对相
关问题予以及时回复，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加股东会、董事会、董事会专门委员
会、董事会审计委员会暨年报编制独董见面会、高管述职评议
会等现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公
司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行
业发展趋势等情况，与董事、高级管理人员共同探索未来发展
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进参与远致
星辰基金扩募暨关联交易等进展；积极了解监管政策的变化，
不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话
和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；
积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司
治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法
权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报
道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中
小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报
编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，
对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇
报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础
上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续
发展。
三、履职中重点关注事项的情况
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
二次会议，审议通过《公司 2024 年度日常关联交易执行情况及
开第五届董事会第三十二次会议审议通过《公司 2024 年度日常
关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
。
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生、周衡翔先生回避表决。公
司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网披露了《深圳燃
气关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
经核查，上述关联交易价格公允，没有损害公司股东及债
权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联
交易的相关原则要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则
解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相
关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准
确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认
意见。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护
公司及全体股东利益。2025 年，公司根据《企业内部控制基本
规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》
，
继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分
发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影
响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司
合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，
公司加强合规制度体系建设，持续巩固规章制度、经济合同、
重要决策法律合规审核，提升公司合规管理水平。根据证监会
的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制
了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制
建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观
地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部
控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司 2024 年
度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独
立审计，较好地完成了公司各项审计工作，为做好 2025 年度审
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
计工作，公司分别于 2025 年 4 月 11 日召开审计委员会、2025
年 4 月 23 日召开董事会、2025 年 5 月 23 日召开股东会，审议
通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度的审计机
构，独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有相
应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独
立性方面，能够满足公司审计工作的要求，在董事会上表决了
同意意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、
财务负责人
报告期内，公司选举职工代表董事、聘任高级管理人员的
程序合法规范；提名的第五届董事会职工代表董事和高级管理
人员均具备担任相应岗位的任职资格和能力，所提名的人员均
不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任
公司董事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有
效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正
本人对公司提请董事会审议涉及会计估计变更议案进行了
审核，相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本
公司《公司章程》和相关管理制度的规定。报告期内，公司未
发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会
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计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和
董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结
合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定公司总裁岗位聘
任协议、总裁和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整
会秘书、财务总监和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调
整 2023-2025 年任期经营业绩责任书的议案》
《关于公司高级管
理人员 2024 年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况
及其他相关事项的议案》
《关于公司总裁、副总裁、总工程师 2024
年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》和《关于公司董事
会秘书、财务总监、安全总监 2024 年度经营业绩考核结果和薪
酬核定的议案》
。
报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内
部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了
本人在法律事务、风险防控、合规管理等方面的经验和专长，
并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报
告期内公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员会会议，
本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建
议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配
合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈
上新高度。
规定，充分发挥专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认
真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：张斌
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年度独立董事述职报告
（马莉独立董事）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《独立董事工作规则》
的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人在 2025 年的工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在
完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方
面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须
的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
马莉，女，公司独立董事。会计学教授。1986年毕业于河
北地质大学财务与会计专业，1986年7月至2023年5月在河北经
贸大学任教。1997年始任执业注册会计师。现任河北方大新材
料股份有限公司、河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。
二、本年度履职概况
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议，其中现场会议
人亲自出席了 13 次董事会。报告期内，公司共召开了 4 次股东
会，其中年度股东会 1 次，临时股东会 3 次；本人亲自出席了 4
次股东会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审
议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公
司的财务管理、内控审计、经营管理状况、董事高管提名、重
大项目投资、内控风险、融资工具使用等情况及时进行了解，
利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了
对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决
策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提
出异议。
报告期内，公司召开审计委员会 6 次，审议通过 32 项议案；
召开提名委员会 3 次，审议通过 4 项议案；本人担任审计委员
会主任委员和提名委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会
议，公司审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并由独立
董事担任委员会召集人。
报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
专业委员会实施细则等规章制度，参加各专业委员会就财务管
理、内控审计、风险防范、定期报告审核、董事高管提名建议
等重大事项召开的专门会议。
会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细
则》等公司治理制度，由董事会审计委员会行使原监事会的法
定职权，公司治理规范运作水平不断提升。公司审计委员会按
照相关制度规定和董事会的授权，对外部审计工作进行监督及
评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审
阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘及改聘会计师事务所，
协调管理层、审计部与外部审计机构的沟通。报告期内，审议
通过了《会计师事务所对公司 2024 年度的审计安排》《关于募
集资金使用情况等事项的专项检查报告》
《关于公司资产财务核
销的议案》《公司 2025 年度重大风险评估报告》《关于制定<公
司 2024 年度合规管理工作报告>的议案》《关于 2025 年半年度
内部审计工作计划执行情况的报告》《关于修订<公司董事会审
计委员会实施细则>的议案》等 32 项议案，切实提升了公司财
务质量、合规和内控水平，筑牢了风险防线，保障重大事项合
规披露，有力保护了中小投资者利益。
提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核
董事提名建议、高管提名建议等情况，提出了指导意见和建议，
切实履行了提名委员会委员的责任和义务。报告期内，审议通
过了《关于提名公司总裁人选的议案》
《关于第五届董事会董事
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候选人提名建议的议案》和《关于公司总法律顾问、首席合规
官候选人提名建议的议案》等。
作为独立董事、审计委员会主任委员，本人积极参与公司
年度审计的各项工作事项，审计委员会的监督和管理工作贯穿
年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会
计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公
司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同
意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计
过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委
员会根据审计进度，重点关注商誉减值风险、存货跌价准备等
问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保
在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对
注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，
通过现场会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，
并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审
计工作圆满完成。独立董事与内部审计机构及承办上市公司审
计业务的会计师事务所就公司财务管理、内部审计、合规管理、
内部控制等事项进行了充分的沟通，切实提升了公司财务质量
和内控水平，筑牢了风险防线，保障重大事项合规披露，有力
保护了中小投资者利益。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议 2 次，对《公
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司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联
交易预计情况的报告》
《关于参与远致星辰基金扩募暨关联交易
的议案》进行了核查，认为相关关联交易已经会计师事务所审
计，定价结算办法以市场价格为基数确定，交易风险可控，体
现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的
情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联
方产生依赖。
报告期内，公司董事会成员及高级管理人员与我保持了良
好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排
等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事
会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向
我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作
出独立判断、规范履职提供了保障。
报告期内，本人密切关注公司中小股东在上证 E 互动、业
绩说明会、股东会等渠道提出的意见和诉求，并督促公司对相
关问题予以及时回复，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加股东会、董事会、董事会专门委员
会、独董专门会议、高管述职评议会等现场会议的机会多次前
往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状
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况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、
高级管理人员共同探索未来发展之路；与其他外部董事、独立
董事一起赴四川广汉公司、四川乐山川天公司等异地公司现场
调研，实地了解公司城市燃气业务和燃气设备制造业务的发展
情况；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进参与远致
星辰基金扩募暨关联交易等进展；积极了解监管政策的变化，
不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话
和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；
积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司
治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法
权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报
道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中
小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报
编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，
对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇
报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础
上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续
发展。
三、年度履职中重点关注事项的情况
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
二次会议，审议通过《公司 2024 年度日常关联交易执行情况及
开第五届董事会第三十二次会议审议通过《公司 2024 年度日常
关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
。
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生、周衡翔先生回避表决。公
司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网披露了《深圳燃
气关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
经核查，上述关联交易价格公允，没有损害公司股东及债
权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联
交易的相关原则要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相
关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准
确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认
意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护
公司及全体股东利益。2025 年，公司根据《企业内部控制基本
规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》
，
继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分
发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影
响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司
合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，
公司加强合规制度体系建设，持续巩固规章制度、经济合同、
重要决策法律合规审核，提升公司合规管理水平。根据证监会
的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制
了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制
建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观
地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部
控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
不存在重大缺陷。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司 2024 年
度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独
立审计，较好地完成了公司各项审计工作，为做好 2025 年度审
计工作，公司分别于 2025 年 4 月 11 日召开审计委员会、2025
年 4 月 23 日召开董事会、2025 年 5 月 23 日召开股东会，审议
通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度的审计机
构，独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有相
应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独
立性方面，能够满足公司审计工作的要求，在董事会上表决了
同意意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、
财务负责人
报告期内，公司选举职工代表董事、聘任高级管理人员的
程序合法规范；提名的第五届董事会职工代表董事和高级管理
人员均具备担任相应岗位的任职资格和能力，所提名的人员均
不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任
公司董事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有
效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本人对公司提请董事会审议涉及会计估计变更议案进行了
审核，相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本
公司《公司章程》和相关管理制度的规定。报告期内，公司未
发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会
计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和
董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结
合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定公司总裁岗位聘
任协议、总裁和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整
会秘书、财务总监和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调
整 2023-2025 年任期经营业绩责任书的议案》
《关于公司高级管
理人员 2024 年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况
及其他相关事项的议案》
《关于公司总裁、副总裁、总工程师 2024
年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》和《关于公司董事
会秘书、财务总监、安全总监 2024 年度经营业绩考核结果和薪
酬核定的议案》
。
报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
四、总体评价和建议
行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内
部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关
事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了
本人在财务管理、风险防控、内控审计等方面的经验和专长，
并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报
告期内公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员会会议，
本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建
议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配
合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈
上新高度。
规定，充分发挥专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认
真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：马莉
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年度独立董事述职报告
（刘晓琴独立董事）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《独立董事工作规则》
的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人在 2025 年的工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在
完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方
面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须
的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
刘晓琴，女，公司独立董事。2014年1月至2018年7月任职
于北京中银（赣州）律师事务所，专职律师；2018年8月至今任
职于北京大成（深圳）律师事务所，专职律师。2023年1月至今
任公司独立董事。
二、本年度履职概况
（一）会议出席情况
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议，其中现场会议
人亲自出席了 13 次董事会。报告期内，公司共召开了 4 次股东
会，其中年度股东会 1 次，临时股东会 3 次；本人亲自出席了 4
次股东会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审
议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公
司的财务管理、内控审计、经营管理状况、董事高管提名、重
大项目投资、内控风险、融资工具使用等情况及时进行了解，
利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了
对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决
策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提
出异议。
报告期内，公司召开审计委员会 6 次，审议通过 32 项议案；
召开提名委员会 3 次，审议通过 4 项议案；本人担任审计委员
会委员和提名委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，
公司审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并由独立董事
担任委员会召集人。
报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各
专业委员会实施细则等规章制度，参加各专业委员会就财务管
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
理、内控审计、风险防范、定期报告审核、董事高管提名建议
等重大事项召开的专门会议。
会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细
则》等公司治理制度，由董事会审计委员会行使原监事会的法
定职权，公司治理规范运作水平不断提升。公司审计委员会按
照相关制度规定和董事会的授权，对外部审计工作进行监督及
评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审
阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘及改聘会计师事务所，
协调管理层、审计部与外部审计机构的沟通。报告期内，审议
通过了《会计师事务所对公司 2024 年度的审计安排》《关于募
集资金使用情况等事项的专项检查报告》
《关于公司资产财务核
销的议案》《公司 2025 年度重大风险评估报告》《关于制定<公
司 2024 年度合规管理工作报告>的议案》《关于 2025 年半年度
内部审计工作计划执行情况的报告》《关于修订<公司董事会审
计委员会实施细则>的议案》等 32 项议案。
提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核
董事提名建议、高管提名建议等情况，提出了指导意见和建议，
切实履行了提名委员会委员的责任和义务。报告期内，审议通
过了《关于提名公司总裁人选的议案》
《关于第五届董事会董事
候选人提名建议的议案》和《关于公司总法律顾问、首席合规
官候选人提名建议的议案》等。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
作为独立董事、审计委员会委员，本人积极参与公司年度
审计的各项工作事项，审计委员会的监督和管理工作贯穿年审
工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师
对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编
制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在
此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程
中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会
根据审计进度，重点关注商誉减值风险、存货跌价准备等问题，
严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定
时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会
计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过现
场会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形
成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工
作圆满完成。独立董事与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务管理、内部审计、合规管理、内
部控制等事项进行了充分的沟通，切实提升了公司财务质量和
内控水平，筑牢了风险防线，保障重大事项合规披露，有力保
护了中小投资者利益。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议 2 次，对《公
司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联
交易预计情况的报告》
《关于参与远致星辰基金扩募暨关联交易
的议案》进行了核查，认为相关关联交易已经会计师事务所审
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
计，定价结算办法以市场价格为基数确定，交易风险可控，体
现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的
情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联
方产生依赖。
报告期内，公司董事会成员及高级管理人员与我保持了良
好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排
等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事
会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向
我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作
出独立判断、规范履职提供了保障。
报告期内，本人密切关注公司中小股东在上证 E 互动、业
绩说明会、股东会等渠道提出的意见和诉求，并督促公司对相
关问题予以及时回复，积极参加业绩说明会，切实维护中小股
东的合法权益。
报告期内，我通过参加股东会、董事会、董事会专门委员
会、独董专门会议、高管述职评议会等现场会议的机会多次前
往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状
况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、
高级管理人员共同探索未来发展之路；与其他外部董事、独立
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
董事一起赴四川广汉公司、四川乐山川天公司等异地公司现场
调研，实地了解公司城市燃气业务和燃气设备制造业务的发展
情况；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进参与远致
星辰基金扩募暨关联交易等进展；积极了解监管政策的变化，
不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话
和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；
积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司
治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法
权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报
道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中
小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报
编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，
对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇
报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础
上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续
发展。
三、履职中重点关注事项的情况
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
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规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
二次会议，审议通过《公司 2024 年度日常关联交易执行情况及
开第五届董事会第三十二次会议审议通过《公司 2024 年度日常
关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
。
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生、周衡翔先生回避表决。公
司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网披露了《深圳燃
气关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
经核查，上述关联交易价格公允，没有损害公司股东及债
权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联
交易的相关原则要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则
解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相
关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认
意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护
公司及全体股东利益。2025 年，公司根据《企业内部控制基本
规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》
，
继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分
发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影
响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司
合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，
公司加强合规制度体系建设，持续巩固规章制度、经济合同、
重要决策法律合规审核，提升公司合规管理水平。根据证监会
的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制
了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制
建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观
地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部
控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司 2024 年
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独
立审计，较好地完成了公司各项审计工作，为做好 2025 年度审
计工作，公司分别于 2025 年 4 月 11 日召开审计委员会、2025
年 4 月 23 日召开董事会、2025 年 5 月 23 日召开股东会，审议
通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度的审计机
构，独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有相
应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独
立性方面，能够满足公司审计工作的要求，在董事会上表决了
同意意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、
财务负责人
报告期内，公司选举职工代表董事、聘任高级管理人员的
程序合法规范；提名的第五届董事会职工代表董事和高级管理
人员均具备担任相应岗位的任职资格和能力，所提名的人员均
不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任
公司董事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有
效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正
本人对公司提请董事会审议涉及会计估计变更议案进行了
审核，相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司《公司章程》和相关管理制度的规定。报告期内，公司未
发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会
计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和
董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结
合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定公司总裁岗位聘
任协议、总裁和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整
会秘书、财务总监和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调
整 2023-2025 年任期经营业绩责任书的议案》
《关于公司高级管
理人员 2024 年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况
及其他相关事项的议案》
《关于公司总裁、副总裁、总工程师 2024
年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》和《关于公司董事
会秘书、财务总监、安全总监 2024 年度经营业绩考核结果和薪
酬核定的议案》
。
报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内
部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关
事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了
本人在财务管理、法律事务、风险防控、内控审计等方面的经
验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本
人出席了报告期内公司召开的股东会、董事会、董事会专门委
员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项
提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给
予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动
公司治理迈上新高度。
规定，充分发挥专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认
真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：刘晓琴
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司 2025 年度独立董事述职报告
（李耀独立董事）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《独立董事工作规则》
的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人在 2025 年的工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在
完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方
面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须
的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
李耀，男，公司独立董事。1998年1月至2010年12月，世界
银行集团亚太地区首席投资官员，2011年1月至2015年1月，中
国-东盟投资合作基金总裁；2015年3月至2016年12月，任平安
信托投资公司副总经理。2017年1月起，对外经济贸易大学实践
金融教授。2024年1月至今任公司独立董事。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
二、本年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议，其中现场会议
人亲自出席了 13 次董事会。报告期内，公司共召开了 4 次股东
会，其中年度股东会 1 次，临时股东会 3 次；本人亲自出席了 2
次股东会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审
议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公
司的财务管理、内控审计、经营管理状况、考核分配、重大项
目投资、内控风险、融资工具使用等情况及时进行了解，利用
专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公
司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起
到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异
议。
报告期内，公司召开审计委员会 6 次，审议通过 32 项议案；
召开薪酬与考核委员会 4 次，审议通过 6 项议案；本人担任审
计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上述专门
委员会会议，公司审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
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占多数并由独立董事担任委员会召集人。
报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各
专业委员会实施细则等规章制度，参加各专业委员会就财务管
理、内控审计、风险防范、定期报告审核、考核分配建议等重
大事项召开的专门会议。
会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细
则》等公司治理制度，由董事会审计委员会行使原监事会的法
定职权，公司治理规范运作水平不断提升。公司审计委员会按
照相关制度规定和董事会的授权，对外部审计工作进行监督及
评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审
阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘及改聘会计师事务所，
协调管理层、审计部与外部审计机构的沟通。报告期内，审议
通过了《会计师事务所对公司 2024 年度的审计安排》《关于募
集资金使用情况等事项的专项检查报告》
《关于公司资产财务核
销的议案》《公司 2025 年度重大风险评估报告》《关于制定<公
司 2024 年度合规管理工作报告>的议案》《关于 2025 年半年度
内部审计工作计划执行情况的报告》《关于修订<公司董事会审
计委员会实施细则>的议案》等 32 项议案。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，组
织现场召开高管 2024 年度述职评议会，薪酬与考核委员会组织
与会人员现场对高管 2024 年度工作进行考核打分，严格考核公
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司高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时
审查公司董事和高管年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公
司在年度报告中所披露的董事和高管人员薪酬真实、准确。报
告期内，审议通过了《关于制定公司总裁岗位聘任协议、总裁
和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整 2023-2025 年任期
经营业绩责任书的议案》
《关于制定公司董事会秘书、财务总监
和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调整 2023-2025 年任
期经营业绩责任书的议案》《关于评选公司 2024 年度特殊贡献
奖的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度经营业绩考核定
量指标、约束性指标完成情况及其他相关事项的议案》
《关于公
司总裁、副总裁、总工程师 2024 年度经营业绩考核结果和薪酬
核定的议案》和《关于公司董事会秘书、财务总监、安全总监
。
作为独立董事、审计委员会委员，本人积极参与公司年度
审计的各项工作事项，审计委员会的监督和管理工作贯穿年审
工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师
对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编
制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在
此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程
中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会
根据审计进度，重点关注商誉减值风险、存货跌价准备等问题，
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定
时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会
计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过现
场会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形
成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工
作圆满完成。独立董事与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务管理、内部审计、合规管理、内
部控制等事项进行了充分的沟通，切实提升了公司财务质量和
内控水平，筑牢了风险防线，保障重大事项合规披露，有力保
护了中小投资者利益。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议 2 次，对《公
司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联
交易预计情况的报告》
《关于参与远致星辰基金扩募暨关联交易
的议案》进行了核查，认为相关关联交易已经会计师事务所审
计，定价结算办法以市场价格为基数确定，交易风险可控，体
现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的
情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联
方产生依赖。
报告期内，公司董事会成员及高级管理人员与我保持了良
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排
等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事
会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向
我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作
出独立判断、规范履职提供了保障。
报告期内，本人密切关注公司中小股东在上证 E 互动、业
绩说明会、股东会等渠道提出的意见和诉求，并督促公司对相
关问题予以及时回复，积极参加业绩说明会，切实维护中小股
东的合法权益。
报告期内，我通过参加股东会、董事会、董事会专门委员
会、高管述职评议会、战略研讨会等现场会议的机会多次前往
公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、高
级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和
转型发展成果，跟进参与远致星辰基金扩募暨关联交易等进展；
积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提
高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治
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理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效
保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，
主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公
司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高
信息披露透明度。
根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报
编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，
对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇
报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础
上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续
发展。
三、履职中重点关注事项的情况
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
二次会议，审议通过《公司 2024 年度日常关联交易执行情况及
开第五届董事会第三十二次会议审议通过《公司 2024 年度日常
关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生、周衡翔先生回避表决。公
司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网披露了《深圳燃
气关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
经核查，上述关联交易价格公允，没有损害公司股东及债
权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联
交易的相关原则要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则
解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相
关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准
确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认
意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护
公司及全体股东利益。2025 年，公司根据《企业内部控制基本
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规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》
，
继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分
发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影
响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司
合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，
公司加强合规制度体系建设，持续巩固规章制度、经济合同、
重要决策法律合规审核，提升公司合规管理水平。根据证监会
的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制
了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制
建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观
地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部
控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司 2024 年
度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独
立审计，较好地完成了公司各项审计工作，为做好 2025 年度审
计工作，公司分别于 2025 年 4 月 11 日召开审计委员会、2025
年 4 月 23 日召开董事会、2025 年 5 月 23 日召开股东会，审议
通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘德
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度的审计机
构，独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有相
应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独
立性方面，能够满足公司审计工作的要求，在董事会上表决了
同意意见。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、
财务负责人
报告期内，公司选举职工代表董事、聘任高级管理人员的
程序合法规范；提名的第五届董事会职工代表董事和高级管理
人员均具备担任相应岗位的任职资格和能力，所提名的人员均
不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任
公司董事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有
效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正
本人对公司提请董事会审议涉及会计估计变更议案进行了
审核，相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本
公司《公司章程》和相关管理制度的规定。报告期内，公司未
发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会
计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激
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励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和
董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结
合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定公司总裁岗位聘
任协议、总裁和副总裁 2025 年度经营业绩责任书以及调整
会秘书、财务总监和安全总监 2025 年度经营业绩责任书以及调
整 2023-2025 年任期经营业绩责任书的议案》
《关于公司高级管
理人员 2024 年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况
及其他相关事项的议案》
《关于公司总裁、副总裁、总工程师 2024
年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》和《关于公司董事
会秘书、财务总监、安全总监 2024 年度经营业绩考核结果和薪
酬核定的议案》
。
报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内
部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关
事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本人在金融管理、战略投资、风险防控等方面的经验和专长，
并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报
告期内公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员会会议，
本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建
议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配
合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈
上新高度。
规定，充分发挥专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认
真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：李耀
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深圳燃气 2025 年年度股东会会议议案之三
公司 2025 年度经审计的财务报告
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2025
年度经审计的财务报告已于 2026 年 3 月 31 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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深圳燃气 2025 年年度股东会会议议案之四
公司 2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，拟以母公司的净利润 498,744,443.23
元为基数，提取 10%法定公积金 49,874,444.32 元，加上截至本
次利润分配前之未分配利润 3,868,633,897.48 元，2025 年度实际
可 供股 东分 配 利润 为 4,317,503,896.39 元 。公 司拟 以 总股本
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税，占 2025 年度
归属母公司所有者净利润 1,407,979,326.71 元的 32.69%）。2025
年度本公司不以公积金转增股本，不送红股。
该议案已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
深圳燃气 2025 年年度股东会会议议案之五
公司 2025 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司编制
了 2025 年年度报告及其摘要，并已于 2026 年 3 月 31 日刊登在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
深圳燃气 2025 年年度股东会会议议案之六
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会决议，
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“德
勤华永”）为公司 2025 年度审计机构。
德勤华永承担了公司 2025 年度审计工作，其工作勤勉尽责，
坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项
审计工作，2025 年度的审计费用为人民币 239 万元（含税，不
含差旅费）,其中年度财务报告审计费用 199 万元,内部控制审计
费用 40 万元。为做好 2026 年度审计工作，公司拟续聘德勤华
永为公司 2026 年度的审计机构，审计费用为人民币 239 万元（含
税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用 199 万元,内部控
制审计费用 40 万元。
该议案已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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