上海君澜律师事务所
关于
《万向德农股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二六年四月
目 录
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上市公司/公司/万向德农 指 万向德农股份有限公司
万向三农/收购人 指 万向三农集团有限公司
《收购报告书》、报告书 指 《万向德农股份有限公司收购报告书》
万向三农集团有限公司在 2026 年 3 月 30 日至
本次收购 指 交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万
向德农股份有限公司股份合计 3,638,800 股，
占上市公司总股本 1.24%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 16 号》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
本所出具的《上海君澜律师事务所关于<万向
本法律意见书 指 德农股份有限公司收购报告书>之法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、万元
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于《万向德农股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：万向德农股份有限公司
上海君澜律师事务所接受万向德农的委托，根据《证券法》《公司法》《收
购管理办法》《准则第 16 号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，就
公司控股股东万向三农收购公司股份而编制的《万向德农股份有限公司收购报告
书》出具本法律意见书。
第一节 声明
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所律师已得到收购人如下保证：收购人向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切
足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏
之处。
（三）本法律意见书仅就与本次收购相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对本次收购所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用
于其他任何目的。
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本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件之一，随其他申请材
料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、收购人的基本情况
（一）万向三农的基本情况
根据浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
天眼查的核查，万向三农的基本情况如下：
名称 万向三农集团有限公司
统一社会信用代码 91330109704789089Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省杭州萧山经济技术开发区
法定代表人 鲁伟鼎
注册资本 60,000 万元人民币
设立日期 2000 年 10 月 26 日
营业期限 2000 年 10 月 26 日至 2030 年 10 月 26 日
实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的
经营范围 除外）；其它无需报经审批的一切合法项目****（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 鲁冠球三农扶志基金慈善信托 3301000000006（万向信托股份公司）
经核查，截至本法律意见书出具之日，万向三农系依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》规定
需要终止或解散的情形。
（二）万向三农的控股股东及股权关系结构
根据万向三农的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼
查等，收购人万向三农的控股股东为鲁冠球三农扶志基金慈善信托
为鲁冠球三农扶志基金的设立人，拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的
权利，进而控制鲁冠球三农扶志基金的董事会决策，为鲁冠球三农扶志基金的实
际控制人。
（三）万向三农的主要业务及最近三年财务状况
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根据万向三农的说明，万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要
财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日[1] 2022 年 12 月 31 日[2]
总资产 3,105,095.89 2,827,564.45 2,854,358.33
净资产 1,283,541.44 1,219,820.92 1,183,499.68
资产负债率 58.66% 56.86% 58.54%
项目 2024 年度 2023 年度[1] 2022 年度[2]
营业收入 2,720,206.17 2,609,342.03 2,034,120.94
净利润 90,859.40 60,303.99 102,909.46
净资产收益率 7.26% 5.02% 9.41%
注：2022 年度至 2023 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度财务数据经中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
[1]2023 年度财务数据为 2024 年经差错更正后的数据，下同。
[2]2022 年度财务数据系基于会计准则解释第 16 号对公司的影响调整后的数据，下同。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具日，除万向德农外，收购人万向三农所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的简要情况如下：
注册资本 万向三农持
序号 企业名称 主营业务
（万元） 股比例（%）
植物蛋白饮料的生产
和销售
远洋捕捞、水产品加
大洋世家（浙江）股份公
司
内市场终端销售
渔业技术开发、农业
投资开发
大洋世家股权投资（浙江
合伙）
主要从事水产养殖、
业务
主要从事食品生产和
销售
（五）万向三农最近五年合法合规经营情况
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根据万向三农的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万向
三农在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经
济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。1
（六）万向三农董事及高级管理人员
根据《收购报告书》及万向三农的说明，截至本法律意见书出具日，万向三
农的董事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍 现居住地
家居留权
鲁伟鼎 董事长 中国 中国 否
沈志军 总经理、董事、财务负责人 中国 中国 否
梁启朝 董事 中国 中国 否
根据万向三农的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述
人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经
济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）万向三农在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除万向
德农外，收购人万向三农在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
上市公司名称 证券代码 注册资本（万元） 经营范围 持股比例（%）
河北承德露露 植物蛋白饮料
股份有限公司 的生产和销售
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，万向三农不存在其他在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（八）万向三农持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股份情况
根据《收购报告书》的说明，“重大民事诉讼或者仲裁”的认定标准为“涉案金额超过 1,000 万元人民币，
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项”，下同。
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根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
万向三农持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份情况如下：
注册资本
公司名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
浙江网商银行股份有限
公司
经营金融业务（凭《中华人民
万向财务有限公司 185,000 9.5833%
共和国金融许可证》经营）
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，万向三农不存在其他持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
二、本次收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购系基于对上市公司未来发展前景的坚定信心
及中长期价值的认可，为增强投资者对上市公司的投资信心，提升上市公司价值，
切实维护广大投资者利益。
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
根据公司《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》
（公告编号 2025-014），收购人万向三农拟自 2025 年 5 月 14 日起至 2026 年 5
月 13 日止，以专项贷款和自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式
增持公司 A 股股份，拟增持金额 2500 万元～5000 万元，本次增持不设价格区间。
本次增持计划实施期限不超过 12 个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过
公司总股本的 2%。
截至本法律意见书出具日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划继
续实施增持。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
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过 2%的议案，同意万向三农通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
增持万向德农份。本次增持计划的实施期限为增持公告首次披露之日起 12 个月，
增持不设定价格区间，增持总金额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000
万元。
综上，本所律师经核查认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，符
合《收购管理办法》的规定。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人持有公司股份 142,650,135 股，占公司总股本 48.76%。
本次收购后，收购人持有公司股份 146,288,935 股，占公司总股本 50.00%。
（二）本次收购的具体情况
本次收购，万向三农通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份合
计 3,638,800 股，占上市公司总股本 1.24%，具体如下：
成交均价 增持股数 增持
收购人 交易时间 增持方式
（元/股） （股） 比例
万向三农 集中竞价交易 8.5457 3,638,800 1.24%
—2026 年 4 月 3 日
本次增持后，万向三农持有上市公司股份 146,288,935 股，占上市公司总股
本 50%。
（三）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，万向三农持有的上市公司股票不存在质押、冻结
等权利限制情况。
四、本次收购资金来源
（一）收购资金总额
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根据《收购报告书》，收购人万向三农通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价的方式合计买入上市公司 3,638,800 股股票，收购资金总额为 3,109.63 万元，
买入均价为 8.5457 元/股。
（二）收购资金来源
根据《收购报告书》《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计
划的公告》（公告编号 2025-014），万向三农本次收购资金来源于其自有和专项
贷款。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购
增持再贷款有关事宜的通知》，上市公司和万向三农符合“主要股东增持股票的
基本条件”，万向三农获得建行关于拟增持公司股份的专项贷款支持，贷款额度
最高不超过人民币 4,500.00 万元，且不超过万向三农最终增持股票金额的 90%。
除上述贷款外，本次增持的其余资金为万向三农自有资金。
根据收购人说明，上述资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上
市公司或上市公司控制的其他关联方的情形。
（三）支付方式
本次收购资金通过上海证券交易所交易系统支付给出售股份的股东。
综上，本所律师认为，收购人具有本次收购所需的资金，来源合法。
五、免于发出要约情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
万向三农自 2014 年 5 月持有公司 48.76%的股份，根据公司《关于控股股东
以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号 2025-014），收购
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人万向三农拟自 2025 年 5 月 14 日起至 2026 年 5 月 13 日止，以专项贷款和自有
资金，通过上交所以集中竞价交易方式增持公司 A 股股份。本次增持计划实施
期限不超过 12 个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的 2%。
本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定可以
免于发出要约的情形，万向三农可以免于发出要约。
六、后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来
合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的实际需要
发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市
公司现任董事会或高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，收购人将按照有关上市公司董事和高级管理人员调整的法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市
公司章程进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市
公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有调整上
市公司现有分红政策的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市
公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进
行上述相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
七、对上市公司的影响分析
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍
为万向三农，实际控制人仍为鲁伟鼎先生。本次权益变动对上市公司的影响分析
如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业
务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
截止本法律意见书出具之日，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存
在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整
性。
截止本法律意见书出具之日，上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
本次交易不涉及企业职工安排问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到
有效保障。
截止本法律意见书出具之日，上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的
财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做
出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股
东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好
的财务独立性。
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截止本法律意见书出具之日，上市公司已建立健全了股东会、董事会以及经
营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或
机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
截止本法律意见书出具之日，上市公司具有独立自主地进行经营活动的权利，
拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经
营场地，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能
够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场
独立经营。
（二）同业竞争情况
截止本法律意见书出具之日，上市公司主营业务为玉米杂交种的生产与销售，
万向三农的主营业务为实业投资。收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变
化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。
（三）关联交易情况
本次收购前，万向三农持有上市公司 48.76%股份，上市公司及其控制的下
属企业与收购人及其下属企业之间存在采购商品、接受劳务等类型的关联交易。
相关情况已在上市公司定期报告中进行披露。本次收购完成后，万向三农仍是万
向德农控股股东，如万向德农与万向三农及其控制的其他公司等关联方发生关联
交易，万向德农将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批
程序以及信息披露义务。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，万向三农本次收购不会
对上市公司独立性产生重大不利影响，万向三农与上市公司之间无同业竞争，本
次收购也不会新增同业竞争，万向三农与上市公司的关联交易已履行相关审议程
序并对外披露。
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八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至报告书签署之日之前的 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易
截至报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已披露关联交易外，收购人及
其董事、高级管理人员不存在与万向德农董事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的万向德农董事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除《收购报告书》所披露的事项外，截至报告书签署日前 24 个月内，收购
人不存在对万向德农有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、前 6 个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经核查，本次收购事实发生日前 6 个月，收购人不存在买卖万向德农股票情
况。
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况
经核查，本次收购事实发生日前 6 个月，收购人的董事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖万向德农股票的行为。
十、《收购报告书》的格式和内容
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《收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购目的、收购决定、收购方式、
资金来源、免于发出要约收购的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、
其他重大事项及备查文件等章节，且已经在扉页处作了各项必要的声明，在格式
和内容上符合《准则第 16 号》等相关规定。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购
符合《收购管理办法》等相关规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》已
按照中国证监会的有关规定对应当披露的事项进行了披露，符合《准则第 16 号》
的规定。
（本页以下无正文）
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