嘉兴中润光学科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司代码：688307 公司简称：中润光学
嘉兴中润光学科技股份有限公司
嘉兴中润光学科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
嘉兴中润光学科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
嘉兴中润光学科技股份有限公司
为保障嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东会的正常秩序，确保本次股东会顺利召开，根据《公司章程》《股东会议事规则》
及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、为保障本次股东会的顺利召开，股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复
印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东会应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合
法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东会现场会议发言的，可在签到时先向会务组登记，
由公司统筹安排发言。每位股东发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与
本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次股东会议题
无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
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九、为提高议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案
表决开始后，将不再安排股东发言。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案
进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣
布。
十一、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有
表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中
按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由工
作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次会议由公司聘请的律师列席会议并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当
日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。会议开始后请将手机调整为静音状态，
尊重和维护其他股东合法权益，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录
音、录像及拍照。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东
会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 3 月 28 日
披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-015）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
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（1）关于《2025 年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于《2025 年度财务决算报告》的议案；
（3）关于《2025 年年度报告》及其摘要的议案；
（4）关于 2025 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；
（5）关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案；
（6）关于 2026 年度申请综合授信及对子公司提供担保预计的议案；
（7）关于 2026 年度董事薪酬方案的议案；
（8）关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（9）关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案。
本次会议还将听取公司独立董事 2025 年度述职报告，报告内容已于 2026 年 3 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
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议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议
事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东会通过的各项议案，勤勉尽责，很好地履行了
公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司董事会对 2025 年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2025 年度董事会工作
报告》（详见附件）。
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二：关于《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
企业 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。公司编制的 2025 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据及财务指标
项目 2025 年 2024 年 同比增减
基本每股收益（元/股） 0.71 0.61 16.39%
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.61 16.39%
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.54 0.53 1.89%
加权平均净资产收益率 7.16% 6.30% 13.65%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.42% 5.47% -0.91%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.75 1.21 -38.02%
资产负债率（合并报表） 33.91% 17.90% 89.44%
三、财务状况、经营成果及现金流量情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额为 152,923.36 万元，流动资产 83,141.31 万元，
非流动资产合计 69,782.05 万元。相关情况如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 同比增减 大额变动原因分析
货币资金 38,565.77 43,201.15 -10.73%
交易性金融资产 4,554.68 不适用
主要系戴斯光电纳入合并报表，以及票
应收票据 2,734.02 588.03 364.95%
据收款增加所致。
主要系戴斯光电纳入合并报表，以及原
应收账款 16,061.67 8,515.93 88.61%
有业务销售额增加所致。
主要系戴斯光电纳入合并报表，以及票
应收款项融资 4,401.51 2,482.47 77.30%
据收款增加所致。
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预付款项 169.80 265.92 -36.15% 主要系预付装修设备款结转所致。
主要系戴斯光电纳入合并报表，以及收
其他应收款 155.22 31.80 388.13%
到押金保证金所致。
主要系戴斯光电纳入合并报表，以及原
存货 17,902.12 9,932.24 80.24%
有业务销售订单量增长所致。
主要系待抵扣进项税、预缴所得税增加
其他流动资产 3,137.73 546.04 474.63%
所致。
流动资产合计 83,141.31 70,118.25 18.57%
长期股权投资 2,044.73 1,726.51 18.43%
主要系平湖中润在建工程验收转固、新
固定资产 42,957.73 19,286.43 122.74% 购设备以及将戴斯光电纳入合并报表
所致。
在建工程 6,899.50 8,064.29 -14.44%
主要系戴斯光电纳入合并报表，以及新
使用权资产 664.13 183.44 262.04%
增租赁物业所致。
无形资产 5,277.86 2,860.25 84.52% 主要系戴斯光电纳入合并报表所致。
商誉 5,609.98 160.12 3403.51% 主要系并购戴斯光电形成新商誉。
长期待摊费用 1,544.94 1,022.74 51.06% 主要系平湖中润装修工程增加所致。
主要系确认与股权激励以及并购戴斯
递延所得税资产 1,695.27 945.71 79.26%
光电相关的递延所得税资产所致。
主要系工程设备款增加以及戴斯光电
其他非流动资产 3,087.90 825.55 274.04%
纳入合并报表所致。
非流动资产合计 69,782.05 35,075.04 98.95%
资产总计 152,923.36 105,193.29 45.37%
截至 2025 年 12 月 31 日，公司负债总额为 51,859.04 万元，流动负债 36,537.58 万元，
非流动负债合计 15,321.46 万元。相关情况如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 同比增减 大额变动原因分析
主要系新增流动借款以及戴斯光电纳入合
短期借款 5,788.65 89.73 6351.47%
并报表所致。
应付票据 10,266.48 6,686.52 53.54% 主要系与供应商票据结算增加所致。
主要系应付材料及工程款增加，以及将戴
应付账款 12,485.20 5,642.59 121.27%
斯光电纳入合并报表所致。
合同负债 1,018.52 669.03 52.24% 主要系本期技术开发项目增加所致。
主要系戴斯光电纳入合并报表，以及平湖
应付职工薪酬 3,058.69 1,872.19 63.37%
中润投产，人员增多所致。
应交税费 1,680.29 600.77 179.69% 主要系应交增值税增加所致。
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其他应付款 114.30 195.50 -41.53% 主要系本期归还部分质保金所致。
一年内到期的非 主要系戴斯光电纳入合并报表，以及 1 年
流动负债 内到期的长期借款增加所致。
主要系戴斯光电纳入合并报表，以及本期
其他流动负债 1,351.18 37.28 3524.87%
已背书未到期小银行票据增加。
流动负债合计 36,537.58 15,880.05 130.08%
长期借款 12,282.94 373.85 3185.49% 主要系增加并购贷款所致。
租赁负债 290.01 115.64 150.79% 主要系戴斯光电纳入合并报表所致。
递延收益 2,222.57 2,375.01 -6.42%
递延所得税负债 466.76 37.13 1156.94% 主要系戴斯光电纳入合并报表所致。
非流动负债合计 15,321.46 2,950.50 419.28%
负债合计 51,859.04 18,830.55 175.40%
截至 2025 年 12 月 31 日，公司权益总额为 101,064.32 万元，归属于母公司所有者权益
合计 90,279.32 万元。相关情况如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 同比增减 大额变动原因分析
实收资本(或股本) 8,877.40 8,800.00 0.88%
资本公积 67,737.64 65,914.35 2.77%
其他综合收益 -183.54 -160.96 14.02%
盈余公积 2,519.71 1,895.53 32.93% 主要系利润增长所致。
未分配利润 11,328.10 9,615.39 17.81%
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 10,785.00 298.42 3513.99% 主要系戴斯光电纳入合并报表所致。
所有者权益合计 101,064.32 86,362.74 17.02%
润 6,304.62 万元，归属于母公司所有者的扣非净利润 4,769.13 万元。相关情况如下：
单位：万元
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项目 2025 年 2024 年 同比增减 大额变动分析
主要系公司产品需求增加，相应带来利
营业收入 65,812.35 45,466.46 44.75% 润增加，以及将戴斯光电纳入合并报表
所致。
营业成本 44,410.41 30,052.61 47.78% 主要系本期利润增长所致。
毛利率 32.52% 33.90% -4.08%
主要系应交增值税增加所致，相应附加税
税金及附加 711.35 397.36 79.02%
增加所致。
销售费用 1,339.25 1,104.89 21.21%
主要系职工薪酬及股份支付费用增加
管理费用 7,081.82 4,837.64 46.39%
所致。
主要系研发人员数量增加、薪酬增长以
研发费用 7,232.62 4,860.44 48.81%
及新产品开发材料投入增加所致。
主要系汇率波动导致汇兑损失增加以
财务费用 -584.99 -1,140.92 -48.73%
及借款利息增加所致。
其他收益 1,497.11 822.53 82.01% 主要系收到政府补助款增加所致。
投资收益 323.37 -27.07 1294.75% 主要系确认联营企业投资收益所致。
公允价值变动收益 13.48 54.68 -75.34%
信用减值损失 -3.07 28.69 -110.70%
资产减值损失 -609.59 -475.10 28.31%
资产处置收益 13.85 10.84 27.69%
营业利润 6,857.06 5,769.03 18.86%
利润总额 6,825.80 3.41 18.56%
主要系研发加计扣除金额增加以及确
所得税费用 -71.01 15.05 -117.38%
认与股份支付相关的递延所得税所致。
净利润 6,896.80 5,757.39 28.94%
归属于母公司所有
者的净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 4,769.13 4,636.97 2.85%
损益的净利润
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 同比增减 大额变动分析
经营活动现金流入小计 61,075.34 51,441.54 18.73%
经营活动现金流出小计 54,376.03 40,794.32 33.29%
主要系扩大生产经营投入
的材料、人工费用增加较
经营活动产生的现金流量净额 6,699.31 10,647.22 -37.08%
多，同时期末持有的银行
承兑汇票增加所致。
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投资活动现金流入小计 9,072.67 78,305.59 -88.41%
投资活动现金流出小计 35,473.18 90,039.79 -60.6%
主要系收购戴斯光电 51%
投资活动产生的现金流量净额 -26,400.51 -11,734.19 -124.99% 股权以及平湖中润固定资
产投资增加所致。
筹资活动现金流入小计 19,994.35 89.73 22182.79%
筹资活动现金流出小计 6,625.45 5,631.90 17.64%
主要系本期新增贷款所
筹资活动产生的现金流量净额 13,368.90 -5,542.17 -341.22%
致。
现金及现金等价物净增加额 -6,430.94 -6,583.42 2.32%
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的内容与格式》
《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《关于做好上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求及《嘉兴中润光
学科技股份有限公司章程》的要求，公司编制了《2025 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于 2025 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，嘉兴中润光学
科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为 63,046,242.93 元，
合并报表中期末未分配利润为 113,280,973.87 元，母公司报表中期末未分配利润为
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司 2025 年度拟以实施权益
分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配及资本公积转增股本，具体分配方案如下：
润分配方案的董事会召开日，公司总股本为 88,774,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
人民币 35,509,600.00 元（含税）。
本方案的董事会召开日，公司总股本为 88,774,000 股，以此计算预计转增 35,509,600 股，
转增后预计公司总股本增加至 124,283,600 股。
转增股份过程中产生的不足 1 股的零碎股份，按照中国证券登记结算有限公司上海分
公司零碎股处理办法处理。
如在实施权益分派股权登记日期前，因新增股份上市流通、回购股份、可转债转股、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持利润分配及资本公积转增股本总额不变，相应调整每股利润分配及资本公积转
增比例，并将另行公告具体调整情况。
董事会提请股东会授权公司董事会根据权益分派实施结果适时变更注册资本、修订《公
司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。
公司于 2025 年 10 月 9 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2025 年
半年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），
合计派发现金红利人民币 887.74 万元（含税），并于 2025 年 10 月 23 日实施现金红利发
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放。公司 2025 年度将向全体股东合计派发现金红利人民币 4,438.7 万元（含税），占当年
归属于上市公司股东的净利润的比例为 70.40%。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2026-006）.
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，其在任期
内恪尽职守，坚持独立审计原则，做到了独立、客观、公正地履行职责，较好地完成了审
计相关工作，报告内容客观、公正。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构和内部
控制审计机构，负责公司 2026 年度财务审计工作及内部控制审计工作。
同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通
合伙）2026 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于 2026 年度申请综合授信及对子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信及担保额度预计事项概述
（一）授信的基本情况
为满足公司（含合并报表范围内的子公司，下同）生产经营和业务发展的需求，结合
公司 2026 年度发展计划，2026 年度公司拟向银行或其他金融机构申请预计不超过人民币
商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证相关业务、票据池业务、并购
贷款等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行、其他金融机构最终核定为准。
以上授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关
协议及实际发生额为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，授信额度
在有效期内可循环使用。
（二）担保的基本情况
在前述授信额度范围内，为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前
提下，2026 年度公司预计为全资子公司中润光学科技（平湖）有限公司（以下简称“平湖
中润”）提供合计不超过 20,000.00 万元（或等值外币，含本数）的担保额度（含过往已发
生且仍在担保期内的担保合同金额），担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般
保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。最终担保形式、
起止时间以最终签订的担保合同约定为准。
本次担保预计不存在反担保。本次担保预计中，公司对该全资子公司在经营管理、财
务、投资等方面均能有效控制，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
（三）授信及担保有效期
董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人员根据公司实际经营情况的需要，在上
述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的
具体事项。上述授信额度及担保额度有效期为自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个
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月内，授信额度及担保额度在有效期限内可滚动使用。
（四）担保预计基本情况
单位及币种：人民币万元
被 担 保 担保额度
担保方 方 最 近 截 至 目 占上市公 是 否 是 否
担保 被 担 本次审议 担保预计有
持股比 一 期 资 前 担 保 司最近一 关 联 有 反
方 保方 担保额度 效期
例 产 负 债 余额 期净资产 担保 担保
率 比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
自 2025 年 年
中润 平 湖 度股东会审
光学 中润 议通过之日
起 12 个月内
二、被担保人基本情况
（一） 基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 中润光学科技（平湖）有限公司
被担保人类型及上市公司持
全资子公司
股情况
主要股东及持股比例 嘉兴中润光学科技股份有限公司持股 100%
法定代表人 张杰
统一社会信用代码 91330482MA2JFA3E0B
成立时间 2020 年 11 月 24 日
注册地 浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路 188 号二号楼 4037 室
注册资本 10,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：光电子器件制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
光学仪器制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；五
金产品制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；光电子器件销售；光学仪器销售；电子元器件零售；
经营范围
智能车载设备销售；五金产品零售；塑料制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
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项目
年度（经审计） （经审计）
资产总额 40,861.91 8,646.19
主要财务指标（万元） 负债总额 9,718.85 3,800.47
资产净额 31,143.06 4,845.72
营业收入 4,201.65 0
净利润 -1,098.76 -67.30
注：上述表格统计口径差异均因四舍五入所致。上述被担保人资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保合同（过往合同仍在有效期的除外），上述预计担保额度
仅为公司拟于 2026 年度提供的担保额度，最终实际担保金额不超过公司股东会审议通过的
担保额度。具体担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间等以实际签署的合同为准。
本次担保不存在反担保。
四、担保的必要性和合理性
公司为平湖中润申请银行综合授信并提供担保是基于日常经营的资金需求，有利于提
高融资效率，降低融资成本，未损害公司及公司股东的利益，符合公司及子公司的整体利
益。公司担保对象为全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防
控担保风险，不会对公司的业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资子公司不存在为第三方提供担保的事项。公司对外担
保均为公司对全资子公司提供的担保，担保总额为人民币 4,563.01 万元（实际履行的担保
余额），占公司最近一期（2025 年度）经审计净资产及总资产的比例为 4.51%、2.98%。
公司及子公司无逾期担保或涉及诉讼担保的情况。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于 2026 年度申请综合授信及对子公司提供担保预计的公告》
（公告编号：2026-013）。
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、制定依据
本方案根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规
范性文件和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬制度》”）、《董事、高级管理人
员薪酬管理制度实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等文件制定。
二、适用范围
失效。
三、董事薪酬方案
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币 8 万元/年（税前），按季度发放。
（1）不在公司或子公司担任具体职务的非独立董事实行津贴制度，津贴标准为人民币
（2）在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）
按照公司薪酬管理制度领取薪酬，年度薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（若
有），其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，且绩效薪酬与公
司经营业绩和个人绩效相挂钩，并根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。
在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）基
本薪酬根据《劳动合同》及其担任除董事以外其他任职岗位的具体工作职责和内容并结合
行业及地区薪酬水平、岗位职责及公司发展策略，按照公司相关薪酬管理制度确定。提请
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股东会授权董事会薪酬与考核委员会批准确定具体基本薪酬金额。
绩效薪酬与年度考核结果挂钩，以公司经营状况和经营计划为基础，制定公司年度绩
效目标。提请股东会授权董事会薪酬与考核委员会批准确定具体绩效薪酬金额并对绩效目
标进行考核。
中长期激励（若有）为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员
工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。
在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）基
本薪酬按月发放。
在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）绩
效薪酬根据年度预算薪酬总额中的年度绩效薪酬额的 50%分 12 个月预先发放，实际绩效
薪酬由薪酬与考核委员会根据《薪酬制度》及《实施细则》进行考核评价后确定，并在年
报披露后发放绩效薪酬剩余部分。若根据最终考核评价结果需退回预发绩效奖金的，则公
司按照《薪酬制度》及《实施细则》予以扣回。
在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）中
长期激励收入（若有）则按具体实施方案执行。
四、其他说明
算并予以发放。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，建立科学、规范、合理的董事及高级管理人员薪酬管理体系，
进一步健全激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司
持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法
律法规、规范性文件及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本制度对董事及高级管理人员薪酬管理的关键事项作出了系统规定，明确了制度的适
用范围与管理机构，确立了薪酬构成、具体标准及发放流程，并就薪酬的支付追索及动态
调整机制等事项进行了规范。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的
相关规定，并综合考虑公司当前实际经营状况、未来发展规划、阶段性资金需求以及对投
资者合理回报的统筹平衡，公司制定了《未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》。
本规划旨在通过制度化安排，进一步增强利润分配的透明度与可预期性，切实保障投
资者特别是中小股东的合法权益，帮助全体股东清晰了解公司未来的分红政策与回报机制。
规划内容涵盖了利润分配方式、现金分红的条件、分红的时间间隔与比例、利润分配方案
的决策程序、以及利润分配政策的调整机制等方面。具体内容详见《未来三年（2026 年—
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》。
本议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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听取：公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《嘉兴中润
光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事工作制度》等规
定，公司独立董事刘向东先生、朱朝晖女士、周红锵女士各自编制了《2025 年度独立董事
述职报告》，现向各位股东及股东代表汇报。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2025 年度独立董事述职报告》。
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附件
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华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会
议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东会的各项决议，强化内控管理，
提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，
推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会 2025 年度的工作重
点和主要工作情况进行报告。
??一、公司总体经营情况
元件领域，构建起“光学镜头+光学元件”双轮驱动的业务格局。戴斯光电作为国内工业
级光学元件国产替代的标杆企业，产品广泛应用于高精密光学加工和检测、生物医疗设备
及仪器、光学及数据通信产品等领域，主要客户包括创鑫激光、锐科激光、ALTECHNA、
长光华芯、nLIGHT、Thorlabs、Newport 等国内外头部客户。通过此次收购，公司业务实
现从“光学镜头”向“核心光学元件”的上游延伸，进一步增强了公司在光学产品方面的
综合解决方案提供能力。
增长 18.00%。报告期末，公司总资产 152,923.36 万元，同比增长 45.37%；归属于母公司
的所有者权益 90,279.32 万元，同比增长 4.90%。
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面深化市场渗透。在光学成像、传感及精密光学元件等多个关键领域，公司已构建起序列
化的产品矩阵与自主核心技术体系，实现了产品谱系的持续拓展与应用场景的多元突破。
伴随高价值客户群体的稳步扩大，公司各业务线收入均呈现显著增长，整体盈利结构与客
户质量同步优化，战略发展根基进一步巩固。报告期内，公司聚焦视觉感知与光学系统核
心能力，在多个下游应用领域取得规模化业务突破，在特种安防与智慧监控领域、智能移
动机器感知领域、高清拍摄及显示领域、先进制造及检测领域收入实现全面增长。
公司产品矩阵涵盖一体机变焦镜头、玻塑混合镜头、全塑定焦镜头、红外热成像镜头、
光学镜片及元件等，广泛应用于数字安防、无人机、智能家居、智能驾驶、视讯会议、工
业检测、医疗影像、AIoT、激光加工、光通信、生物医疗、人工智能、半导体及国防军工
等多元领域，致力于为客户提供全面的光学系统解决方案。
巩固并提升技术竞争力。通过对行业前沿技术的密切关注与重点聚焦，公司持续推进技术
创新体系构建，为可持续发展注入了新的研发动能，进一步夯实了企业在行业中的差异化
竞争优势。报告期内，公司研发投入为 7,250.27 万元，研发投入占营业收入比重为 11.02%，
较 2024 年度增加了 0.33 个百分点。2025 年度公司累计申请专利 33 件，其中发明专利 31
件；申请软件著作权 1 件。公司 2025 年累计获得授权专利 35 件，其中发明专利 27 件。截
至 2025 年年末，公司累计获得授权专利 338 件，其中发明专利 159 件，实用新型 178 件，
外观设计 1 件，公司累计获得软件著作权 6 件。
二、公司治理相关情况
??公司现任第二届董事会共 7 人，其中非独立董事 4 位，独立董事 3 位。全体董事严格
遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责。
报告期内，公司董事会共召开 7 次董事会会议，全票审议通过了 43 项议案，充分发挥
了董事会的决策作用。董事会的召集、召开合法合规，公司均严格按照《公司章程》及《董
事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求执行，全
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体董事能够依据规定和要求开展工作，按时出席董事会，勤勉尽责地履行职责和义务，具
体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议内容
第二届董 10.《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
月 28 日
次会议 12.《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
第二届董
事会第八
月 25 日 股权的议案》
次会议
第二届董
月 11 日
次会议
的议案》
第二届董 3.《关于<2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>
月 29 日
次会议 4.《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》
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案》
第二届董
月 16 日 3.《关于新增、修订及废止公司部分治理制度的议案》
一次会议
第二届董
月9日 2.《关于选举审计委员会成员及推选召集人的议案》
二次会议
第二届董
月 30 日
三次会议
报告期内，公司召集并组织了 3 次股东会。股东会的召集、召开及表决程序等公司均
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制
度的有关规定和要求，并由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。公司平等地对待所
有股东，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东
会。在股东会上充分保证了各位股东有充分的发言权利，确保了股东对公司重大事项的知
情权、参与权、表决权，使其可以充分行使股东的合法权利。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议内容
会 7.《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
案》
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一次临时
股东大会
二次临时
月9日 3.《关于新增、修订及废止公司部分治理制度的议案》
股东大会
??公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。2025 年度，审计委员会共召开会议 6 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略
委员会召开 2 次，所有议案均全票通过，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围
运作，对公司稳健经营、合规治理、风险防范和可持续发展发挥积极作用。各委员认真谨
慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持，为完善公司治理结构、促进公司发展起
到了积极的作用。
（1）2025 年审计委员会召开 6 次会议
序号 会议届次 会议时间 会议内容
第二届审计委员 2025 年 1 2.审议《关于 2024 年度内部审计情况及 2025 年度内部审计工
会第五次会议 月8日 作计划的议案》
报告>的议案》
会第六次会议 月 25 日 7.审议《关于<2024 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议
案》
报告>的议案》
金管理的议案》
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会第七次会议 月 25 日
第二届审计委员 2025 年 8 情况的专项报告>的议案》
会第八次会议 月 26 日 3.审议《关于调整 2025 年度综合授信额度的议案》
第二届审计委员
会第九次会议
日
第二届审计委员 1.审议《关于 2025 年预审情况报告的议案》
会第十次会议 2.审议《关于提议启动选聘 2026 年度会计师事务所的议案》
日
（2）2025 年薪酬与考核委员会召开 2 次会议
序号 会议届次 会议时间 会议内容
第二届薪酬与考
月 25 日 2.《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
会议
第二届薪酬与考
核委员会第五次
月 26 日 3.《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
会议
件的议案》
（3）2025 年战略委员会召开 2 次会议
序号 会议届次 会议时间 会议内容
第二届战略委员 2025 年 4 1.《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电
会第二次会议 月 25 日 有限公司 51%股权的议案》。
第二届战略委员 2025 年 8 1.《关于以募集资金及自有资金对全资子公司增资并出售
会第二次会议 月 11 日 资产的议案》。
（4）2025 年未召开提名委员会会议
??报告期内，公司独立董事尽责履职，积极出席公司董事会和股东会会议，认真审议董
事会各项议案，对相关议案发表了严谨的独立意见，通过现场考察、与管理层沟通等形式
了解公司发展状况，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。独立董事通过参加业绩说
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明会等形式，切实地维护了公司全体股东特别是中小股东的权益。
报告期内，公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司
管理制度的有关规定对独立董事的职责要求，对募集资金的使用、员工股权激励的归属、
聘任会计师事务所、利润分配、公司治理制度的更新等事项予以重点审核，从有利于公司
持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增
强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事未
对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
??报告期内，公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关法律法规
及公司《信息披露管理制度》，加强信息披露事务管理，及时、真实、准确、完整地进行
信息披露，确保信息披露公平对待所有投资者；同时，公司组织相关培训，致力于不断提
高和增强董监高、董秘、证代及相关信披人员的合规意识和专业能力。
公司董事会始终高度重视维护中小投资者的合法权益，保障中小投资者的参与权、知
情权，致力于与投资者建立和谐、畅通、合规、高效的沟通机制，加强公司与投资者之间
的理解与信任。报告期内，公司召开了 4 次业绩说明会包括 2024 年年度业绩说明会、2025
年第一季度业绩说明会、2025 年半年度业绩说明会及 2025 年第三季度业绩说明会解答投
资者问题，回应投资者关切。同时公司积极采取多种渠道与投资者互动交流，包括但不限
于现场调研、热线电话等方式，为投资者提供便捷、多样化的沟通方式，确保投资者的问
题和意见均可以获得平等及时的反馈。
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际
经营情况，进一步完善公司股东会、董事会等公司治理结构，持续优化并严格落实公司内
控管理制度，推进公司规范化、程序化管理，努力提升公司治理水平，切实维护公司及全
体股东利益。公司股东会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章
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程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，
按制度规定行使权利、履行义务。
事会及修订<公司章程>的议案》《关于新增、修订及废止公司部分治理制度的议案》，根
据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将不再设置监事会或者
监事，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
将相应废止。
报告期内，公司严格按照内幕信息知情人管理的相关要求，依法登记和报备内幕信息
知情人，在定期报告披露前以及其他重大事件的窗口期，对公司董事、监事、高级管理人
员等内幕信息知情人进行提醒。同时，对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员不断
强化内幕交易防控相关法律法规宣导和学习，强化保密意识，未发现内幕信息知情人违规
利用内幕信息买卖公司股票的情况。
?三、2026 年董事会工作重点
和股东会赋予的职权范围内行使职权。根据市场发展趋势、下游客户需求和主要竞争对手
动态合理规划，有计划、有目的、有步骤地进行技术开发和创新，增强公司核心竞争力，
进一步推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。2026 年主要围
绕以下方面开展经营管理工作：
（一）扎实做好董事会的日常运营工作
相关工作，认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，
对公司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个
新的台阶。
（二）切实提高股东合法权益保护工作
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公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，严格执行信息披露相关规定，把
保护股东合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。
（三）努力保持公司经营稳健，发展可持续
在新的一年里，董事会将全力支持经营管理层的各项工作，继续认真贯彻落实股东会
的各项决议，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善公司治理结构，
以实际行动全力支持公司各项工作。董事会相信，通过努力，公司在经营管理层的领导下
一定能够抓好日常生产经营、促进企业发展等工作。
（四）继续完善内控体系建设，强化内控管理
公司将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务
流程，强化内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业
的风险防范能力，保持公司的高质量可持续发展。
范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，认真做好公司信息披露、投资者关
系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实
股东会各项决议等日常工作，在股东会的授权范围内进行科学合理决策。进一步发挥战略
引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，从战略高度把控全局，
带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，加强研发投入，积极加强人才队伍
建设，把可持续发展理念融入公司经营，助力公司高质量发展。
特此报告。
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