证券代码：688158 证券简称：优刻得
优刻得科技股份有限公司
会议资料
目 录
议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 11
议案五 ：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
议案七 ：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
议案八：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案 ......... 15
议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ......... 16
议案十：关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
优刻得科技股份有限公司
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司股东会规则》以及《优刻得科技股份有限公司章程》和《优刻
得科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定优刻得科技股份有限
公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会
议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。会议期间，禁止
录音录像，请予以配合。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
优刻得科技股份有限公司 2026 年
第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2026 年 4 月 14 日 14 点 00 分
(二) 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
(三) 现场会议地点：上海市杨浦区隆昌路619号城市概念11号楼1楼会议室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月14日
至2026年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
股东会召集人：公司董事会
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知和会议议程
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（六）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，宣读投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
优刻得科技股份有限公司 2026 年
第二次临时股东会会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论
证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的
规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A
股股票方案如下：
一、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在
中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、
法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授
权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象拟发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计
算得出，同时本次发行股票数量不超过 45,000,000 股（含本数）且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。本次最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出
予以注册决定后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转
增股本、限制性股票登记等股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量
上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
六、本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期
届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股
东按发行后的股份比例共同享有。
九、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入金额
优刻得乌兰察布智算中心及智算集群
建设运营项目
合计 181,663.12 150,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目
的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据
募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。
十、本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案
之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的
决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案三
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象
发行股票事项编制了《优刻得2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况
就本次向特定对象发行股票事项编制了《优刻得2026年度向特定对象发行A股
股票方案论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金的投向
符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可
行性，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《优刻得2026年度向特定对象
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案六
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使
用情况编制了《优刻得前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得前次募集资金使用情况的专项报告》（公告
编号：2026-017）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案七
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案八
关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法
律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，公司为建立科学、持
续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综
合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素基础上，制订了《优刻得科技股份有限公司未来三年（2026
年-2028年）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案九
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特
定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2026年度向特定对象发行A股股票募
集资金投向属于科技创新领域，并编制了《优刻得关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
议案十
关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东
会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行
时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前
提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时
机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在
监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变
化时，或募集资金投资项目实施条件变化等情况时，在股东会批准的本次发行方
案范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务
所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份
认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的
其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用
协议，以及向上交所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上交所、
中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、
上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次发行相关的条款进行
修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集
资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈
利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次
发行相关的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
七、上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期
内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中
国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜
及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审
议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决
议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本
次发行有关的一切事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经
出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
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