中信建投证券股份有限公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）向特定对象发
行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等有关法律法规规定，对兔宝宝向特定对象发行股票限售股解
禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月4日出具的《关于核准德华兔宝
（证监许可〔2022〕2676号），
宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》
同意公司向特定对象发行A股股票的申请。公司本次向1名特定对象发行A股股票
本次发行股份为有限售条件股份，发行对象认购的本次向特定对象发行的股
票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积转增股
本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东德华集团控股股份有限公司作出的承诺如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
德华集团控股股份有限公司所认购本次发行的股份，自发行完成之日起36个
月内不得转让。本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次发行结束后，由于公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若
国家法律法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定
或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
相关股份未进行转让，未出现违反承诺的情形。
（二）关于非公开发行股票的填补措施的承诺
公司控股股东德华集团控股股份有限公司对公司本次向特定对象发行A股
股份摊薄即期回报采取填补措施拟承诺如下：“1、本公司承诺不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；2、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、自本承
诺出具日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本公司若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措
施。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为保护公司及其股东的利益，保证公司的正常经营，控股股东德华集团控股
股份有限公司作出承诺如下：“1、在该承诺签署之日起，本单位及全资子公司、
其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称‘相关公司’），未生产开发任何
与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与
发行人经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；2、自该承诺签署之日
起，本单位及相关公司将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的企业；3、自该承诺签署之日起，如发行人进一步拓展其产品
和业务范围，本单位及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与
发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出
与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
（四）关于减少和避免关联交易的承诺
为保护公司及其股东的利益，规范控股股东及控股股东控制的其他企业（不
含发行人及其下属企业，下同）与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表
的经营主体，下同）的关联交易，不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合
法权益，控股股东德华集团控股股份有限公司作出承诺如下：“1、本单位将充
分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的
业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。
他方式占用发行人及其下属企业资金，也不要求发行人及其下属企业为本单位及
本单位控制的其他企业进行违规担保。3、如果发行人及其下属企业在今后的经
营活动中必须与本单位或本单位控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的
关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司
的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常
的商业条款进行交易，本单位及本单位控制的其他企业将不会要求或接受发行人
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损
害发行人及发行人股东的合法权益。4、本单位作为公司的控股股东，本单位保
证将按照法律法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表
决时相应的回避程序。5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。6、本单位将
切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本单位同时采取或接受以
下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原
因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者
的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投
资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处
理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
（五）关于稳定上市公司控制权的承诺
德华集团控股股份有限公司系公司实际控制人丁鸿敏先生的一致行动人，因
公司向特定对象发行A股股票，控股股东德华集团控股股份有限公司承诺如下：
“自本次发行完成之日起36个月内，不放弃上市公司董事会的提名权和股东大会
的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，也不会协助任何其他方谋求对
上市公司的控股股东及实际控制人地位。自本次发行完成之日起36个月内，本单
位承诺将在符合法律法规及规范性文件的前提下，维护丁鸿敏先生对上市公司的
控制地位。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
（六）关于股份减持的承诺
控股股东德华集团控股股份有限公司承诺：“1、本公司自本次发行定价基
准日前六个月至本承诺函出具之日期间不存在减持公司股票的情况。2、本公司
自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内无减持公司股票的计划，并将严
格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反
《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为。3、
本公司违反上述承诺减持公司股票，本公司因此获得的收益全部归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任。”该承诺已履行完毕，上述承诺期间未进行减持。
德华集团控股股份有限公司在首发上市时作出如下承诺：通过交易所挂牌交
易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作
日内作出公告。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
前述承诺，未出现违反承诺的情形。
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公
司对上述股东进行违规担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2026 年 4 月 13 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 71,428,571 股，占公司总股本比例为 8.61%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量共计 1 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
发行对象名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
德华集团控股股份有限公司 71,428,571 股 71,428,571 股
截至本核查意见出具日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结等情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
解除限售前 本次变动 解除限售后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 93,659,725 11.29 -71,428,571 22,231,154 2.68
高管锁定股 22,231,154 2.68 0 22,231,154 2.68
首发后限售股 71,428,571 8.61 -71,428,571 0 0
二、无限售条件股份 736,094,755 88.71 +71,428,571 807,523,326 97.32
三、总股本 829,754,480 100 0 829,754,480 100
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，兔宝宝本次向特定对象发行股票限售股解禁
上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的要求；
（二）本次解除限售股份股东已严格履行了全部相关承诺；
（三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股上市流通的信息披露真
实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：______________ ______________
魏尚骅 蹇新华
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