证券简称：吉比特 证券代码：603444
厦门吉比特网络技术股份有限公司
会议资料
二〇二六年四月十六日
目 录
议案二：关于审议公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期现金分红授权安
议案七：关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
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一、会议开始，介绍出席会议的公司董事、高级管理人员和见证律师等相关
人员；
二、宣布本次会议议案的表决方法；
三、审议会议各项议案，听取独立董事述职报告；
四、参会股东发言和提问，公司董事、高级管理人员等解答；
五、推举计票、监票小组成员；
六、股东投票表决；
七、宣布现场会议表决结果；
八、休会（汇总现场与网络投票结果）；
九、复会；
十、宣读股东会会议决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、出席会议的公司董事、董事会秘书等签署会议文件；
十三、宣布会议结束。
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二〇二六年四月十六日
议案一
关于审议《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
严格遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法
律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，切实履行相关
法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，
勤勉尽责地开展各项工作。现将公司 2025 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、董事会任职及运作情况
（一）董事任职情况
公司第六届董事会现由 8 名董事组成，包括 4 名非独立董事（卢竑岩先生、
陈拓琳先生、高岩先生、林佳金先生），3 名独立董事（鲍卉芳女士、梁燕华女
士、吴益兵先生），1 名职工代表董事（徐帅先生）。董事会成员专业背景多元，
覆盖会计、法律、经济及游戏行业等领域，董事会人数及人员构成符合《公司法》
和《公司章程》相关规定。
董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关
要求。
（二）董事会运作情况
次。各位董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。董事会根据《公司法》《股票
上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进
行审议，包括定期报告、利润分配、内部控制、现金管理、聘任会计师事务所、
基本管理制度制定及修订、董事及高级管理人员换届选举等事项，确保公司重大
决策合法、合规。
公司独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策与监督职能，指导公司规范
运行，为提升董事会决策效率和质量、保障中小投资者合法权益发挥了重要作用。
（三）治理结构优化和内部控制制度完善情况
《上市公司治理准则》
《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制
基本规范》等相关法律法规和《公司章程》的最新要求，切实保障公司各项内部
管理制度的贯彻执行，并重点推进治理结构优化与内部控制制度完善相关工作。
治理结构优化方面，公司依法修订《公司章程》及其附件，取消监事会并将
监事会的职权调整至公司董事会审计委员会行使；公司董事会增设 1 名职工代表
董事，董事会成员人数由 7 名调整为 8 名，职工代表董事由公司职工代表大会选
举产生。
内部控制制度完善方面，公司结合相关法律法规要求及业务经营的实际情况，
检视修订了《公司信息披露管理办法》
《公司关联交易管理办法》
《公司内部审计
制度》等 22 项制度，并制定了《公司董事、高级管理人员离职管理制度》
《公司
董事薪酬管理制度》《公司高级管理人员薪酬管理制度》。
未来，公司仍将持续完善内部控制制度体系和治理结构，进一步提升公司内
部控制的有效性。
二、2025 年度公司经营情况
属于母公司股东的净利润 1,793,666,076.80 元，同比增加 89.82%；实现经营活动产
生的现金流量净额 2,795,833,396.76 元，同比增加 123.91%。
新产品方面，2025 年度公司推出《杖剑传说》
《道友来挖宝》
《问剑长生》等
多款产品，为公司贡献增量营业收入及利润。其中，《杖剑传说》是一款公司自
研的异世界冒险题材放置 RPG 手游，已在中国大陆及港澳台、日本等地区上线，
在 App Store 游戏畅销榜排名中国大陆最高至第 10 名，中国港澳台三地最高至第
世界观，有效吸引和召回“问道”IP 流失用户，报告期内游戏在微信小游戏畅销
榜排名稳步上升并长期位居前列。
老产品方面，公司延续长线运营策略，《问道》《问道手游》《一念逍遥》等
游戏不断迭代更新，推出各类活动及版本以提升用户体验，保持市场竞争力。
《问
道》自 2006 年上线至今已实现近 20 年长线运营，公司持续对《问道》进行针对
性升级开发，延长产品生命周期，提升“问道”IP 价值；《问道手游》上线近 10
年，在产品迭代、用户体验优化等方面持续投入，延续了良好的市场表现；《一
念逍遥》已持续运营 5 年，为公司放置修仙品类产品的长线运营积累了丰富的经
验。
三、2026 年度董事会工作重点
（一）提升公司持续发展能力
董事会将持续关注已上线产品持续运营情况及新产品研发进展，不断完善产
品研发机制和人才激励机制，依托公司产品研发和运营方面的成功经验，不断提
升游戏产品的整体质量及服务体验，提升公司持续健康发展能力。同时，将持续
关注 AI 等前沿技术发展趋势及对行业生产效率提升的影响，加快推进前沿技术
在产品开发和运营过程中的应用。
（二）完善公司内部控制制度
董事会将按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，继续推动完善公司各项内部控制制度，保障各项内部控制制度
得到贯彻执行，进一步提高公司规范化运作水平。
请各位股东审议。
议案二
关于审议公司 2025 年年度利润分配方案
及 2026 年中期现金分红授权安排的议案
一、2025 年年度利润分配方案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报
表归属于母公司股东的净利润 1,793,666,076.80 元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司报表未分配利润 1,423,137,356.59 元。
为积极回报广大投资者，综合考虑公司未来可持续发展所需资金，根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》等相关规定，公司拟定 2025 年年度利润分配方
案如下：
以未来实施 2025 年年度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购
专户中已回购股份后的公司股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 70.00
元（含税）。截至 2026 年 3 月 25 日，公司总股本为 72,041,101 股，扣除公司回购
专户中的股份数 284,800 股后，以 71,756,301 股为基数，合计拟派发现金红利
形式利润分配。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户中的股份数发生
变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司 2025 年全年现金分红（包括 2025 年前三季度已分配的现金分红以及本
次尚未实施的 2025 年年度现金分红，下表简称“2025 年度累计现金分红”）及回
购情况如下：
占 2025 年度合并报表
项目 金额（元，含税） 归属于母公司股东净
利润的比例（%）
注销
注：2025 年，公司未以现金为对价进行股份回购。
二、2026 年中期现金分红授权安排
为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》
《公司章程》
《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规
划》等相关规定，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定 2026
年中期（包含半年度、前三季度）现金分红方案并实施。
现金分红条件：
（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
（2）董事会评估
当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分
红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公
司股东净利润的 100%。
请各位股东审议。
议案三
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
公司及子公司拟使用不超过人民币 30.00 亿元的闲置自有资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融产品，在额度内资金可循环投
资，滚动使用，使用期限为自公司 2025 年年度股东会会议审议通过之日起至 2026
年年度股东会会议召开。
一、闲置自有资金进行现金管理概况
（一）投资目的
提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用不超过人民币 30.00 亿元的闲置自有资金进行现金管理。
在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用。
（三）投资范围和期限
公司及子公司进行现金管理，将严格筛选发行主体，拟投资安全性高、流动
性好的低风险、稳健型金融产品，包括但不限于国债、国债逆回购、银行及券商
发行的理财产品等。使用期限为自公司 2025 年年度股东会会议审议通过之日起
至 2026 年年度股东会会议召开。
（四）实施方式
提请授权公司财务总监及财务部根据《公司投资理财管理办法》相关要求，
对交易各方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，在
额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于规划自有资金现
金管理计划、选择合格的投资产品、签署合同及相关文件。
二、风险及控制措施
（一）风险情况
经济的影响较大，不排除相关收益受到市场波动的影响；
产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险；
品投资、赎回的正常进行。
（二）风险控制措施
健型金融产品；
风险；
时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，
以闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融产品，有利于
提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。
请各位股东审议。
议案四
关于修订《公司董事薪酬管理制度》的议案
为加强公司董事的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励
和约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的最新
规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事薪酬管理制度》进行修订，主要包括：
除前述修订外，其他内容无实质性修订。详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司
董事薪酬管理制度（2026 年 3 月修订）》。
请各位股东审议。
议案五
关于审议《公司非独立董事 2026 年度薪酬方案》的议案
根据《公司章程》
《公司董事薪酬管理制度》
《公司薪酬与假期管理办法》等
相关规定并结合公司实际经营情况及同业薪酬水平，拟定《公司非独立董事 2026
年度薪酬方案》如下：
一、薪酬构成及标准
担任公司高级管理人员或其他职务的非独立董事，按照其所担任的职务与岗
位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事薪酬或津贴；
公司董事长、副董事长若未担任高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬等构成。
定基本薪酬基准金额，基本薪酬可根据前述因素及通货膨胀等因素进行适当调整；
行业薪酬水平确定绩效薪酬基准金额，绩效薪酬基准金额不低于基本薪酬基准金
额与绩效薪酬基准金额总和的 50%，最终绩效薪酬金额将结合公司经营业绩及个
人工作成果，在绩效薪酬基准金额的上下一定比例范围内根据绩效评价结果确定。
二、考核原则及标准
考核将遵循“权责利对等”原则，全面、客观地评价董事的履职实绩。重点
考察董事是否恪尽职守、勤勉尽责，确保其履职行为符合法律法规及公司治理要
求；同时，结合其在重大决策中的专业判断、资源支持及业务推动等方面的个人
贡献，进行综合评定。
三、薪酬发放方式
公司董事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次支付。绩效薪酬的一定比例
将在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
四、适用期限
本薪酬方案适用期限自股东会审议批准之日起，至新的薪酬方案通过之日止。
五、其他
以上薪酬所涉及的个人所得税统一由公司预扣预缴，并由个人完成相关汇算
清缴工作。
提请股东会授权董事会薪酬与考核委员会确认《公司非独立董事 2026 年度
薪酬方案》执行中的相关事项，包括但不限于确认基本薪酬和绩效薪酬基准金额、
执行绩效考核、确认最终薪酬金额、确定支付安排，以及确定辞任及新聘非独立
董事薪酬相关事项等。
请各位股东审议。
议案六
关于调整公司独立董事津贴的议案
为进一步发挥独立董事在科学决策和监督中的核心作用，根据《上市公司独
立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
并结合公司所处行业水平、公司经营情况以及独立董事履职工作量增加的实际情
况，拟将第六届董事会独立董事津贴标准由人民币 20,000 元/月（税前）调整为
有效期至第六届董事会实际任期届满之日止。
请各位股东审议。
议案七
关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构的议案
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作
为公司 2025 年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工
作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为
保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振为公司 2026 年度审计机构，聘
期一年，财务报告及内部控制审计费用预计合计 288.00 万元。如因审计范围或内
容变更导致审计费用变更，公司提请股东会授权管理层可根据实际情况与审计机
构协商确定 2026 年度最终审计费用（较 2025 年度审计费用变动不超过 15%）并
签署相关法律文件。
毕马威华振的基本情况如下：
一、机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5
日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19
亿元）。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，上市公司财务报
表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融
业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔
业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公
共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024
年为本公司同行业上市公司审计客户家数为 7 家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马
威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚、证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到
地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自
律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承
接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
毕马威华振承做公司 2026 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册
会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人樊玮女士，2015 年取得中国注册会计师资格。樊玮女士
为本公司提供审计服务。
本项目的签字注册会计师刘清女士，2016 年取得中国注册会计师资格。刘清
女士 2015 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从 2021 年
开始为本公司提供审计服务，自 2023 年开始成为本公司的签字注册会计师。
本项目的质量控制复核人陈怡女士，2011 年取得中国注册会计师资格。陈怡
女士 2001 年开始在毕马威华振执业，2002 年开始从事上市公司审计，从 2026 年
开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
（1）审计费用定价原则
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。
（2）相关审计收费如下
内部控制审计费用 45.00 万元。
万元，内部控制审计费用 48.00 万元。如因审计范围或内容变更导致审计费用变
更，公司提请股东会授权管理层可根据实际情况与审计机构协商确定 2026 年度
最终审计费用（较 2025 年度审计费用变动不超过 15%）并签署相关法律文件。
请各位股东审议。
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