中南出版传媒集团股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称
“中南传媒”或“公司”）内部控制，促进中南传媒规范运作和
健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管控，规范子
公司行为，确保子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及中南传
媒实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称子公司包括全资子公司、控股子公司和
参股子公司，但以下所称子公司如无特别说明，仅指全资子公司、
控股子公司。
全资子公司是指中南传媒持有100%股权的公司。
控股子公司是指由中南传媒投资，并具有下列情形之一的公
司：
（1）绝对控股子公司，指中南传媒在该子公司中持股比例超
过50%但低于100%；
（2）相对控股子公司，指中南传媒在该子公司中持股比例不
超过50%（含50%），但为该子公司的第一大股东，且董事会成员
占半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制该子公司的
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经营与决策。
参股子公司是指中南传媒持股比例在50%以下，且不能形成
实际控制。
第二章 子公司管理的基本要求
第三条 中南传媒加强对子公司的管控，旨在建立有效的控
制机制，对公司资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险
控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第四条 中南传媒作为出资人，依据中国证监会和上海证券
交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股
东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项管理，履行对子
公司指导、协调、监督和相关服务的义务，支持子公司依法自主
经营。
第五条 中南传媒对子公司进行统一管理，建立有效的管理
制度，在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
中南传媒各职能部门依据公司有关制度规定，在各自的业务范围
内加强对子公司的业务指导、管理、监督和服务。
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，
建立健全法人治理结构，规范经营活动，独立经营、自主管理，
合法有效地运作企业法人财产，做到诚信、公开、透明。
子公司应依据中南传媒的经营战略和风险管理政策，建立起
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相应的经营计划、风险管理机制，并严格执行中南传媒关于子公
司管理的各项规章制度。
第七条 子公司应当按照中南传媒的规定建立重大事项报告
制度和审议程序，及时向中南传媒分管负责人、董事会秘书和证
券事务部门报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，报送其总经
理办公会决议、董事会决议（执行董事决定）和股东会决议等重
要文件。
第八条 子公司应严格执行本办法。子公司控股其他公司的，
应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管控制度。对
违反本办法规定的有关责任单位和责任人，应当视其情节予以经
济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受中南传媒
的工作检查与监督；对中南传媒提出的质询，应当及时如实反映
情况和说明原因。
第十条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、管理以及
对外投资等经济活动，应满足中南传媒所应遵循的上市公司规则
的规定以及中南传媒发展战略、总体经营目标、长期规划等要求，
以保证子公司的经营目标、发展规划与中南传媒的总体目标和长
期规划协调一致，确保中南传媒战略发展目标的实现，确保公司
稳定、高效、有序发展。
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第三章 子公司的治理结构
第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规
定,参照中南传媒公司章程及有关制度，结合自身特点，建立和完
善相关的管理制度，包括公司章程、董事会工作规则、总经理工
作制度等，建立健全公司的法人治理结构和运作机制。
第十二条 中南传媒的全资子公司不设股东会，根据实际情
况设立董事会或一名董事，不设监事会、监事，可由董事会下设
的审计委员会等机构行使相关职权。
中南传媒的控股子公司应根据实际情况，依法设立股东会、
董事会或一名董事，不设监事会、监事，由董事会下设的审计委
员会等机构行使相关职权。
第十三条 中南传媒通过委派董事和高级管理人员等方式实
现对子公司的治理监控。委派的董事和高级管理人员应严格履行
依法保护股东利益、有效监督子公司运作等职责。
第十四条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，
其召开方式、通知形式、议事规则等必须符合《公司法》及其公
司章程等规定。
第十五条 全资子公司由中南传媒以股东决定的形式行使
《公司法》和全资子公司章程规定的股东职权。
控股子公司的股东会是子公司的最高权力机构，依照《公司
法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。控股子公司
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召开股东会时，由中南传媒授权委托指定人员（包括委派的董事
或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束
后将会议形成的决议报送中南传媒分管领导、董事会秘书和证券
事务部门。
第十六条 全资子公司的董事由中南传媒委派。
控股子公司设董事会的，其董事由子公司股东提名，且中南
传媒提名的董事人数占多数，经子公司股东会选举和更换；控股
子公司不设董事会的，其一名董事由中南传媒委派。
第十七条 子公司董事会依照《公司法》等法律、法规以及子
公司章程的规定行使职权。子公司召开董事会时，中南传媒委派
的董事应维护公司利益，按照中南传媒的意见进行表决或发表意
见，并在会议结束后5个工作日内将会议决议或会议纪要报送中南
传媒分管领导、董事会秘书和证券事务部门备案。
第四章 子公司的财务与审计管理
第十八条 子公司应根据国家有关财会法律、法规及中南传
媒有关财务会计制度的规定，结合本公司的具体情况，制定会计
核算、财务管理等各项内控规章制度，并报送中南传媒财务、证
券事务等部门备案。
第十九条 子公司应结合自身生产经营特点及管理要求，严
格遵循现行企业会计准则及中南传媒会计政策，规范开展日常会
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计核算工作，确保会计资料合法、真实、完整，会计数据准确无
误。
第二十条 子公司应当合理筹集和使用资金，提高资金的使
用效率和效益，加强成本控制管理，有效控制经营风险，确保资
产保值增值和持续经营。
第二十一条 中南传媒财务部门对子公司的会计核算、财务
管理和财务人员培训等方面实施指导、监督和管理。
第二十二条 子公司应当按照中南传媒编制合并会计报表和
对外披露会计信息的要求，及时编制和报送会计报表和提供会计
资料。其会计报表同时接受中南传媒委托的有证券从业资格的会
计师事务所的审计。
子公司应于每月终了后规定时间内向中南传媒财务、审计部
门报送上月（季）度、半年度与年度财务会计报告。
第二十三条 中南传媒有权对子公司的经营及财务实施审计
和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。中南传媒
对子公司的审计由内部审计部门按照中南传媒内部审计制度组织
实施。
第二十四条 子公司的利润分配按照《公司法》和中南传媒
出资企业收益分配管理的相关规定执行。
第五章 子公司的对外投资、融资、担保等
重大事项的管理
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第二十五条 子公司对其拟投资项目（包括但不限于重大技
改和基本建设、重大固定资产购置、无形资产投入、对外合资合
作等）进行可行性研究，对投资项目进行初步评估后，根据中南
传媒投资管理制度的规定，按分级审批原则，报相应的决策机构
审批。
第二十六条 子公司的资金需求统一由中南传媒财务部调剂
解决，各子公司不得擅自在银行借贷。如需向银行融资，或需要
中南传媒提供担保的，须提前向中南传媒财务部报送贷款申请、
担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由中南传媒财务、
法律等部门按照职责进行贷款、担保可行性审核并提出审核意见，
并按照规定程序报中南传媒决策机构审议通过后，子公司方可联
系有关银行办理相关手续。
第二十七条 子公司的对外担保由中南传媒总部统一管理，
未经批准，子公司不得对外提供担保。
第二十八条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，
坚持将主业做大做强。子公司没有从事股票、债券、基金、期货、
期权、信托、外汇等金融产品投资的权限，不得直接或变相从事
此类金融产品的投资活动。
第六章 子公司的绩效考核
第二十九条 中南传媒每年对子公司进行一次绩效考核。
（一）每年年初，子公司法定代表人（或其授权代表）与中
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南传媒董事长或总经理签订经营目标责任书，确定子公司的经营
目标、绩效考核办法。
（二）委派董事和高级管理人员的薪酬与子公司绩效考核挂
钩，具体按照中南传媒子（分）公司年度绩效考核办法、子（分）
公司委派制经营者年薪制实施办法执行。
（三）绩效考核由中南传媒人力资源部门会同有关部门组织
实施。
第三十条 子公司的主要负责人应根据每年初签订的经营目
标制定切实可行的经营计划，确保完成目标任务，切实维护股东
利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。
第三十一条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工
积极性和创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第三十二条 对于委派至子公司的董事和高级管理人员不能
履行其相应的责任和义务，给中南传媒或者其所在的子公司经营
活动和经济利益造成不良影响或损失的，中南传媒依照有关规定
给予当事人相应的处分、处罚或解聘；涉嫌犯罪的，移交司法部
门追究法律责任。
第七章 子公司的信息管理
第三十三条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
子公司发生的重大事件，视同中南传媒发生的重大事件。子公司
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应根据中南传媒有关制度的要求建立重大信息内部报告管理制
度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司
信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
第三十四条 子公司董事长（董事）为其信息报告第一责任
人，负责与中南传媒董事会秘书及时沟通和联络，报告相关重大
信息。同时，子公司应当明确负责信息报送事务的具体部门及经
办人员，并将上述具体部门的名称、经办人员的姓名及通讯方式
及时报中南传媒证券事务部门备案。有关子公司重大信息报告的
具体要求按照中南传媒重大内部信息报告制度执行。
第三十五条 子公司信息报告人应认真学习贯彻上市公司信
息披露的有关规定，及时、准确、真实地向中南传媒董事会秘书
和证券事务部门报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有
疑问的，应当向董事会秘书或证券事务部门咨询。
第三十六条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人在重
大信息报告前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生
品种交易价格。
第八章 参股子公司的管理
第三十七条 中南传媒对参股子公司的管理,主要通过授权
委派代表参加股东会依法行使职权加以实现。如中南传媒在参股
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子公司董事会、监事会中占有席位，则可通过外派的董事、监事
依法行使职权参与参股子公司的管理。
第三十八条 对于参股子公司重大事项决策，中南传媒的授
权代表、外派董事和监事应密切关注并及时向公司汇报，按照《公
司法》及参股子公司章程的规定和中南传媒的意愿行使表决权，
并将会议决议在 5 日内报送中南传媒分管领导、董事会秘书和证
券事务部门。
第三十九条 外派董事、监事应督促参股子公司及时向中南
传媒财务部门提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）
。
第九章 附 则
第四十条 中南传媒对分公司的管理可以比照本办法有关全
资子公司的管理规定执行。
第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程等的规定执行。
第四十二条 本办法如与国家后续颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，公司应及时修订本办法，并提交公司董事会审
议。
第四十三条 本办法由中南传媒董事会负责解释。本办法自公司
董事会审议批准之日起生效。
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