中南出版传媒集团股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确
定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大投资决策的质量和效率，特设立董事会战略委员会（以下简称
“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和
重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本
议事规则。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事
规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
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第四条 战略委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事不少
于一名。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会
召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一
致，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公
司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无
故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去战略委员会委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。
在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战
略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战
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略委员会委员。
第九条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投
资评审小组组长，可设副组长。投资评审小组成员由相关部门负
责人构成。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审查决定。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
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合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十四条 战略委员会工作程序如下：
（一） 公司有关部门负责人向投资评审小组提交对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料；
（二） 公司有关部门负责人向投资评审小组提交其他影响公
司发展的重大事项等资料；
（三）投资评审小组对上述资料进行初审，签发立项意见书，
形成提案报战略委员会审议；
（四）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行
讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有
关部门。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事会、战略委员会召集人或
两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。
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第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用
非现场会议的通讯方式召开。
第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括
开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开
会当日)发出会议通知。
第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 会议通知应附内容完整的提案。
第二十条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人
送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含
三分之二)出席方可举行。
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第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议；公
司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，可
以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十五条 战略委员会会议以记名投票或举手方式表决。
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式
进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委
员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提
案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担
责任。
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第二十七条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会审议。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应说明战略委员
会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面
会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
第三十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，
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在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执
行。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定
执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则解释权归公司董事会。
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