中南出版传媒集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范中南出版传媒集团股份有限公司( 以下简
称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人
民共和国证券法》
、《上市公司募集资金监管规则》
、《上海证券交
易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
南出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的要
求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监
管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应
当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履
行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能
力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第四条 公司应建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、
监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集
资金。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时
报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行
持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
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存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海
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证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目（如有）
：
达到相关计划金额 50%；
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
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产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
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第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
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种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建
项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用
超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的
建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
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金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董
事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履
行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意
见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股
东会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方
可变更。
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公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用
途的其他情形。
公司依据本办法第十四条、第十六条、第十七条第二款使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形
严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金
用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构
应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）
；
（五）保荐人机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外）
，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
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（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资
金的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情
况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》
（以下简称“
《募集资金专项报告》
”）。相关专项报
告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存
放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论
性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
第六章 附 则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
第二十九条 本办法未尽事宜，依据法律、行政法规以及中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行；本规
则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证
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券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国
证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
第三十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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