大 连
目 录
一、会议议程及会议事项
二、会议议案
时 间：2026 年 4 月 29 日 上午 9:00
地 点：辽宁省大连市中山区新安街 1 号
日月潭大酒店外 3 楼会议室
出席人员：股东及其代表，公司董事
列席人员：公司高级管理人员等
会议议程：
一、 本次股东会相关事项说明
二、 审议提交本次会议的议案
除以上各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作 2025 年度述职报告，
公司将就 2026 年高级管理人员薪酬方案进行说明。
三、 投票表决上述议案
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为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《公司章程》和
《上市公司股东会规则》等有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、 股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 出席本次股东会的股东或股东代理人为本次股东会股权登记日（2026
年 4 月 22 日）登记在册，且已在本次股东会正式召开前办理登记手续的股东（包
括股东代理人）。
公司董事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。其
中持有公司股票的董事及高级管理人员以双重身份出席会议。
三、 股东（股东代理人）参加股东会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、
质询权、表决权等各项权利。
四、 议案表决采取现场记名投票表决与网络投票表决两种方式，同一表决
权的股东或其代表只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复
表决的，以第一次投票结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（股东代理人）在填写表决票时，应按要求认
真填写，只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框
内打“√ ”； 表决完成后，请将表决票投入票箱，以便统计表决结果。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。
股东（股东代理人）在进行会议登记并签到后离会未投票的，虽未离会但未
投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东会股份总数，
其未投票或错投票的行为视为弃权。
根据上市公司股东会规则的要求，网络投票结束的时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00，股东会的最终表决结果需将现场表决结果与网络投票结果合
并汇总后才能获得，因此本次股东会的最终表决结果敬请各位股东参看 2026 年
《上海证券报》
《证券时报》及上交所网站披露的
本次股东会决议公告。
五、 公司聘请北京德恒律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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议案一
各位股东及股东代表：
按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司
《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2025 年度工作情况报
章程》
告如下：
一、2025 年公司工作情况回顾
年。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面深入学习贯彻党的
二十大和二十届四中全会精神，坚定落实国铁集团党组和中铁集装箱公司党委的
决策部署，成功应对政策调整和竞争加剧的风险挑战，特种箱业务三年发展规划
圆满收官，主责主业建设迈出坚实步伐，中小业务板块提质增效工作扎实，公司
经营质效进一步提升，深化改革创新有力推进，圆满完成全年目标任务。2025 年，
公司实现营业收入 114.94 亿元，同比减少 11.69%，实现归属于上市公司股东净
利润 5.25 亿元，同比增加 37.48%。公司运营进入高质量发展轨道，向全体股东
交上了一份合格答卷。主要工作体现在以下几个方面：
（一）战略实施取得显著成果，打赢了特种箱三年发展规划圆满收官的攻坚
战
公司聚焦做强做优做大特种箱业务，集中资源力量推动特种箱三年发展规划
实施取得扎实成效。三年累计投入大量资金用于扩大特种箱资产规模，特箱物流
业务经营实力特别是核心竞争力再上新台阶，阶段性战略目标全面完成。特种箱
在铁路专业物流领域的主导地位巩固增强，其中乙二醇铁路运输市场份额稳居首
位，BDO 运输保持领先地位，塑造了特种箱全程物流服务品牌。硫酸、卷钢等品
类成功实现市场突破，其中卷钢箱运输实现了全国化布局的跨越。新箱研发创新
实现关键突破，卷钢箱等一系列新装备投入市场，甲醇箱等技术研究有序开展，
装备谱系化发展纵深推进成果显著，为加快铁路现代物流体系建设提供了骨干装
备。
（二）主动增强融入与服务能力，在铁路货运市场化改革中拓展增长新空间
公司准确把握与国铁股东和市场关系，将融入铁路货运市场化改革作为创新
经营的重要路径，切实将改革红利转化为发展实效。公司加强原油、成品油、卷
钢跨境项目研究，成功运用柴油箱“一箱到底”模式，打通中老铁路成品油入箱
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运输关键通道。公司落实国铁集团“提高特种箱全程物流业务比重”要求，完善
与各铁路局集团公司物流中心的合作机制，积极开拓全程物流与多式联运项目，
共同开发物流总包业务，推动大宗白货运输“公转铁”增量。依托特种箱装备与
沙鲅铁路铁海联运节点优势，成功开辟公司首个常态化、规模化罐箱铁海联运新
通道，助力降低全社会物流成本。
（三）全面提升风险防控能力，筑牢了公司安全稳定发展的坚固壁垒
公司聚焦特种箱运营、铁路货运、新箱质量、沙鲅铁路施工、专用线作业等
重点领域及关键环节强化安全管控，完善沙鲅铁路防汛措施和防洪应急预案，制
定并完善危化品运输管控制度，实现了硫酸、卷钢运输等新业务安全平稳，有力
确保安全生产经营平稳。严格落实国铁集团和证监部门的管控要求，持续推进投
融资专项整治，相应启动股权转让、注销退出、起诉清算等处置工作。多措并举
压降风险债权规模，清理回收风险债权取得积极成效。持续深化突出问题和关键
领域问题整治，加强“三公经费”、
“小金库”、
“靠路吃路”专项治理，加大工程
建设、招投标、重大合同评审等关键领域的监督管理，规范履职用权，切实营造
严的氛围、树立正的风气，筑牢公司廉洁防线。
（四）全面提升改革创新能力，增强了公司高质量发展的活力动力
持续完善上市公司治理体系，规范修订公司章程，发挥董事会审计委员会行
使监事会职能作用。利用业绩说明会和上证平台，积极向市场和投资者介绍公司
经营发展情况和发展愿景，提升国铁上市企业的市场价值与品牌形象。公司两年
期债券发行申请得到上交所批复同意，利率创造市场新低，为公司持续扩大核心
资产投资、提高价值创造能力提供了有效支撑。全面优化管理机制，调整领导班
子成员及高管的职能分工，强化业务分管和各板块联系包保指导，建立公司信息
化督办平台，提高月度工作例会召开质量，强化对重点任务的过程跟踪与闭环管
理。
二、公司董事会运作情况
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》
《证券法》及其他有关法律法规的要求并结合公司实际，
已经建立起一套符合国家有关法律法规的公司治理架构和相对完整、有效的运行
机制，内部控制制度健全。报告期内公司规范召开股东会、董事会，股东依法平
等享有权利，董事勤勉尽责，内部控制不断加强完善，信息披露及时、准确、完
整、充分、公平，公司治理的各个方面均严格规范运作。
公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股
东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东会的召集、召开合
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法合规，并在保证股东会合法有效的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种
参会渠道。
在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，
为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加股东会的投资者可与公司管理
层当面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利，确保全体投资者
能够平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东、实际控制人严格规范自我行为，依法行使权利履行义务。公司拥有独
立的业务和经营自主权，公司董事会和内部机构能够独立运作。
公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行
职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规
定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等
相关规定进行；公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会正常履行职责，
为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披
露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过指定信息披露媒体对外发
布定期报告、临时公告及相关文件，对公司经营情况、关联交易和年度利润分配
实施等事项及时履行信息披露义务，保障了投资者的合法权益。
在严格履行信息披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作，充分利
用投资者专线、上海证券交易所“e 互动”平台、召开业绩说明会等方式，与投
资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司
的了解和认同，并将投资者的合理意见和提议及时传递给公司管理层，构建投资
者与公司沟通的桥梁。
（二）会议召开、召集情况
股东会 2 次，作出决议 9 项。历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相
关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高级
管理人员以认真负责的态度出席(或列席)了董事会和股东会，对公司的重大事项
作出了决策。
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度报告、内控报告、关联交易、聘任审计机构等相关事项审核把关；薪酬与考核
委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施发挥积极作用。独立董事充分发挥
自身职能，对相关事项积极发表独立意见。
（三）董事会对股东会决议的执行情况
公司董事会按照股东会决议安排及《公司章程》赋予的职权，尽职尽责，主
要完成了以下工作：
权益分派，向全体普通股股东每股派发现金红利 0.090 元（含税），共计派发现金
红利 117,496,968.66 元，占 2024 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的
润的比例均超过 30%。
月 14 日，公司实施 2025 年半年度权益分派，向全体普通股股东每股派发现金红
利 0.050 元（含税），共计派发现金红利 65,276,093.70 元。
根据市场需求变化及采购价格波动等情况，合理调剂各类箱型的购置数量和进度，
目前特种箱保有量已超过 15 万只。
请各位股东代表审议。
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议案二
经 致 同 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2025 年 度 公 司 （ 母 公 司 ） 实 现 净 利 润
期内分配的 2025 年半年度现金红利 65,276,093.70 元、其他综合收益结转留存收
益 2,747,913.05 元，2025 年末可供股东分配的利润为 5,398,708,266.88 元。
为了回报股东，公司拟定 2025 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.71 元（含
税）。
请各位股东代表审议。
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议案三
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司董事会拟在 2025 年
年度股东会上，提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经
营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实
施 2026 年度中期分红方案。具体授权情况如下：
一、中期分红的前提条件
二、中期分红的金额上限
根据实际情况适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营
状况及相关规定拟定。
三、授权内容及期限
公司董事会提请股东会就 2026 年中期分红事项对董事会的相关授权包括但
不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体
金额和时间等。授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
请各位股东代表审议。
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议案四
关于续聘 2026 年财报审计机构和内控审计机构的议案
根据《公司章程》的规定：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。”根据审计委员会的建议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2026 年度审计费用总
计 175 万元，其中财报审计费用 140 万元，内控审计费用 35 万元。
本 议 案 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 发布的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于续聘 2026
年度财报审计机构和内控审计机构的公告》。
请各位股东代表审议。
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议案五
关于公司与中国铁路财务有限责任公司
续签《金融服务协议》的议案
经公司第十届董事会第十四次会议批准，公司于2025年12月与中国铁路财务
有限责任公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》，协议有效期1年。
为做好公司存量资金收益管理和融资成本压降工作，公司拟与财务公司续签《金
融服务协议》，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、贷款、结
算、票据及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。本次续签的《金融服
务协议》有效期为3年。在协议有效期内，公司在财务公司的最高存款余额每日
不超过人民币3亿元；在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过
人民币3亿元。
本 议 案 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 发布的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于与中国铁
路财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
请各位股东代表审议。
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议案六
关于修订《公司章程》的议案
公司根据实际需要，拟将原《公司章程》第十二条：“本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监、技术工
程总监。”修订为：
“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。”同时相应修订第一百一十一条、第一百四十五条和第一
百四十九条中涉及高级管理人员部分。
公司根据生产经营需要，拟修订原《公司章程》第一百一十四条中关于董事
会授权公司总经理单项投资的权限，由原“公司最近一个会计年度合并会计报表
净资产的百分之一以下，但关联交易除外”修改为“年度预算范围内固定资产投
资不超过人民币壹仟万元”。
根据上级党组织的要求，拟修订《公司章程》中“党委”一章第一百条至一
百零六条，增加“党委隶属于中铁集装箱运输有限责任公司党委领导”、
“党委要
保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国铁集团党组
和上级党组织的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员
的监督”等内容。
同时相应增加第八章——工会、共青团组织和职工代表大会制度。
根据“党委”一章的修订内容，相应修订原《公司章程》第一百一十一条，
增加“董事会决策重大经营管理事项前应履行党委会前置研究讨论程序。”修订
原《公司章程》第一百四十五条第八款和第九款为“（八）经公司党委会会议前
置研究，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（九）根据公司党
委会会议提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员”
。
《公司章程》修订对比表如下。
原《公司章程》 修订《公司章程》
第十二条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会 是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、安全总监、技术工程 秘书、财务总监。
总监。
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第五章 党委（新增）
第一百五十三条 第一百条
根据《中国共产党章程》的规定， 根据《中国共产党章程》的规定，设立
设立中国共产党中铁铁龙集装箱物流 中国共产党中铁铁龙集装箱物流股份
股份有限公司委员会(以下简称“党 有限公司委员会（以下简称“党委”），
委”)和中国共产党中铁铁龙集装箱物 隶属于中铁集装箱运输有限责任公司
流股份有限公司纪律检查委员会(以 党委领导。党委委员的职数根据上级
下简称“纪委”)。党委委员和纪委委 党组织批复设置。书记、副书记、委员
员的职数根据上级党组织批复设置。 按照《党章》等有关规定选举产生或由
书记、副书记、委员按照《党章》等有 上级任命。
关规定选举产生或由上级任命。
（一）坚持双向进入、交叉任职的领导
体制，符合条件的党委领导班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
（二）党委设立党委工作部等工作机
构，下设基层党组织。
（三）充分发挥党委把方向、管大局、
保落实的领导作用。认真贯彻落实《中
国共产党党内监督条例》及相关制度，
带头遵守公司各项规章制度，动员组
织党员群众贯彻落实公司重大决策部
署。对公司不符合党和国家方针政策
以及国家法律法规的做法，通过党委
会会议形成明确意见向董事会、经理
层反馈，得不到纠正的，及时向上级党
组织报告。
（四）党委先行研究讨论是经理层决
策重大事项的前置程序，经营管理重
大事项须经党委先行研究讨论后，再
由经理层作出决定。
（五）公司按照有关规定提供党组织
工作经费，纳入公司预算管理，从公司
管理费中列支，由党委统筹使用。
（六）纪委是党内监督的专责机构，履
行监督执纪问责职责。
第一百零一条（新增）
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委领导班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入
党委会。
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第一百零二条（新增）
党委设立党委工作部等工作机构，下
设基层党组织。
第一百零三条（新增）
党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。
（一）党委要保证监督党和国家的方
针政策在本公司的贯彻执行，认真贯
彻落实国铁集团党组和上级党组织的
决策部署，落实党管干部、党管人才原
则，加强对公司领导人员的监督。
（二）党委谋全局、议大事、抓重点，
在重大事项决策中履行决定或者把关
定向职责，研究决定党的领导、党的建
设等方面的重大事项。前置研究讨论
公司重大经营管理事项，确保改革发
展正确方向。
（三）党委前置研究讨论公司重大经
营管理事项的程序一般是：有关职能
部门、领导人员、外部董事、职工董事
等提出重大经营管理事项的动议或者
研究提出工作建议；经理层研究拟定
建议方案，根据需要也可由董事会专
门委员会拟定；在党委书记，总经理以
及有关领导人员范围内对建议方案进
行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会
议对建议方案进行集体研究讨论，重
点看是否符合党的理论和路线方针政
策，是否贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略，是否有利于促进企业
高质量发展、增强企业竞争实力、实现
国有资产保值增值，是否有利于维护
社会公众利益和职工群众合法权益，
并就能否提交董事会或者经理层审议
形成意见；党委认为另有需要董事会、
经理层决策的重大事项，可向董事会、
经理层提出；进入董事会、经理层尤其
是任董事长或者总经理的党委成员，
在提案正式提交董事会或者总经理办
公会前，要就党委的有关意见和建议
与董事会、经理层其他成员进行沟通；
进入董事会、经理层的党委成员在董
事会、经理层决策时，要充分表达党委
意见和建议，并将决策情况及时向党
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委报告；党委前置研究讨论通过议题
后，在提交会议决策前方案发生重大
变化的，须经党委再次前置研究讨论。
（四）党委带头遵守公司各项规章制
度，动员组织党员群众贯彻落实公司
重大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共
产党党内监督条例》及相关制度，对公
司不符合党和国家方针政策以及国家
法律法规的做法，通过党委会会议形
成明确意见向董事会、经理层反馈，得
不到纠正的要及时向上级党组织报
告。
（六）党群机构和编制纳入公司管理
机构和编制。专职政工人员按照规定
配备。政工人员待遇与同一层级经营
管理人员待遇相同。
（七）公司按照有关规定提供党组织
工作经费，纳入公司预算管理，从公司
管理费中列支，由党委统筹使用。
第一百零四条（新增）
党委组织所属党组织和党员围绕公司
生产经营开展工作，发挥基层党支部
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
第一百零五条（新增）
中国共产党中铁铁龙集装箱物流股份
有限公司纪律检查委员会是党内监督
的专责机构，履行监督执纪问责职责。
第一百零六条（新增）
党委应当依照本章程的规定，制定党
委会议事规则，报集装箱公司党委备
案。
第一百一十一条 第一百一十八条
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、安全总 解聘公司副总经理、财务总监，并决定
监、技术工程总监，并决定其报酬事项 其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； ………董事会决策重大经营管理事项
前应履行党委会前置研究讨论程序。
第一百一十四条 第一百二十一条
……董事会授权公司总经理单项投资 ……董事会授权公司总经理单项投资
的权限为公司最近一个会计年度合并 的权限为年度预算范围内固定资产投
会计报表净资产的百分之一以下，但 资不超过人民币壹仟万元。
关联交易除外。
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第一百四十五条 第一百五十二条
（八）提请董事会聘任或者解聘公司 （八）经公司党委会会议前置研究，提
副总经理、财务总监、安全总监、技术 请董事会聘任或者解聘公司副总经
工程总监； 理、财务总监；
（九）根据公司党委会会议提出的意
见，决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百四十九条 第一百五十六条
副总经理、财务总监、安全总监、技术 副总经理、财务总监由总经理提名，董
工程总监由总经理提名，董事会聘任 事会聘任或解聘；
或解聘；
第七章 党委会和群团组织（删除） 第八章 工会、共青团组织和职工代表
大会制度（新增）
第一百五十四条 第一百六十条
公司按照《中华人民共和国工会法》规 公司按照《中华人民共和国工会法》和
定建立工会组织，开展工会工作，并按 《中国工会章程》规定建立工会组织，
照有关法律、法规，建立职工代表大会 开展工会工作，并按照有关法律法规
制度，实行企业民主管理。 规定，建立职工代表大会制度，实行企
业民主管理与监督，维护职工合法权
益。公司应当为工会办公和活动提供
必要条件。
职工代表大会是职工行使民主管理权
力的机构，是公司民主管理的基本形
式，依照法律法规行使职权。
第一百五十五条 第一百六十一条
公司按照《中国共产主义青年团章程》 公司按照《中国共产主义青年团章程》
规定，建立中国共产主义青年团组织 规定，建立中国共产主义青年团组织
并开展工作，充分发挥团员青年作用。 并开展工作，充分发挥团员青年作用。
公司应为共青团组织开展活动和青年
成长成才提供必要条件。
第一百六十二条（新增）
工会、共青团组织接受本级党委和上
级工会、共青团组织的领导。
请各位股东代表审议。
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议案七
《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》
根据中国证监会 2025 年 10 月 16 日颁布的《上市公司治理准则》要求，结
合新修订的《公司章程》，公司拟定了《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事、
高管人员薪酬及津贴管理办法》，本办法将原《公司董事、监事薪酬及津贴制度》
和《高管绩效与薪酬激励管理办法》合并，经公司股东会审议通过后生效。具体
修改内容如下：
原内容 修订后内容
第一条 为规范中铁铁龙集装箱物流 第一条 为规范中铁铁龙集装箱物流
股份有限公司（以下简称 “铁龙物流” 股份有限公司（以下简称 “铁龙物流”
或“公司”）的高管绩效与薪酬管理，强 或“公司”）的董事和高管绩效与薪酬
化高管团队领导并创造公司业绩的积 及津贴发放管理，强化高管团队领导
极性、主动性、协同性，加强公司长期 并创造公司业绩的积极性、主动性、协
稳定、健康、高质量发展，结合铁龙物 同性，加强公司长期稳定、健康、高质
流的实际情况，特制定本办法。 量发展，结合铁龙物流的实际情况，特
制定本办法。
第二条 本办法适用于铁龙物流的高 第二条 本办法适用于铁龙物流的董
管、内部董事和党群主要领导人员。 事、高管和党群主要领导人员。
增加“第四条 董事：本办法所指董
事是指中铁铁龙集装箱物流股份有限
公司董事会全体成员，包括：外部董
事、独立董事、专职董事和内部董事。
（一）外部董事：是指除担任本公司董
事职务以外，还在股东单位（或股东关
联单位）担任其他职务的董事。
（二）独立董事:是指公司按照相关法
律法规和《公司章程》等规定聘任的独
立董事。
（三）专职董事：是指除担任本公司董
事职务外，不担任本公司其他职务，且
不在其他任何单位担任职务的董事。
（四）内部董事:是指除担任本公司董
事职务以外，还担任本公司其他职务
的董事。”
第四条 高管：本办法所指为铁龙物流 第五条 高管：本办法所指为铁龙物流
《公司章程》中的高级管理人员，包括 《公司章程》中的高级管理人员，包括
总经理、（常务）副总经理、董事会秘 总经理、副总经理、董事会秘书、财务
书、财务总监、安全总监、人力资源与 总监。
- 16 -
行政总监、资产运营总监、营销总监、
物流服务总监、技术工程总监。
第五条 内部董事：指专职副董事长。 删除原第五条内容
增加“第七条 董事薪酬方案由董事
会薪酬与考核委员会制定，由股东会
决定；高管人员薪酬方案由董事会决
定。”
第七条 董事会薪酬与考核委员会的 新增职责“第八条 董 事 会薪 酬与 考
主要职责： 核委员会的主要职责：
(一) 审批高管绩效与薪酬激励管理办 (一) 制定董事薪酬方案；”
法……
第八条 总 部 人 力 资 源 部 的 主 要 职 在原有职责的基础上同等增加了对于
责：…… 董事薪酬、考核等方面的管理。
第九条 总 部 财 务 部 门 的 主 要 职 在原有职责的基础上同等增加了对于
责：…… 董事薪酬的相关管理。
第十一条 高管年薪的计算公式为： 第十二条 高管年薪=基本薪酬+绩效
年薪=基本薪酬+绩效薪酬。 薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
增加
“第五章 董事薪酬及津贴管理
第十九条 外部董事不在本公司领取
薪酬及津贴。
第二十条 独立董事不在本公司领取
薪酬，公司每年向每位独立董事支付
津贴 12 万元（不含税），按 10,000 元
/月发放；独立董事参加公司会议的差
旅费由公司承担。
第二十一条 专职董事在本公司领取薪
酬，其薪酬标准比照公司常务副总经
理的薪酬标准执行。
第二十二条 内部董事不领取津贴，按
其在公司所担任的除董事以外的其他
职务领取薪酬。”
增加
“第八章 薪酬的止付追索
第三十八条 公司因财务造假等错报对
财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高管和党群主要领导人员绩
效薪酬和激励薪酬予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
第三十九条 公司董事、高管和党群主
要领导人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规
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担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和激励薪酬，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和激励薪酬进行全额或部分追回。”
增加“第四十条 本办法未尽事宜，按
照国家法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等规定执行。本办法
如与国家日后颁布的法律法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改
后的《公司章程》等相抵触时，按照有
关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等规定执行。”
第三十三条 本办法由总部人力资源部 第四十一条 本办法由公司董事会负责
编制和解释。 修订和解释。
第三十四条 本办法经董事会薪酬与考 第四十三条 本办法经公司股东会审议
核委员会及董事会审批通过之日起生 通过后生效。原《中铁铁龙集装箱物流
效。 股份有限公司董事、监事薪酬及津贴
制度》《高管绩效与薪酬激励管理办
法》同时废止。
请各位股东代表审议。
- 18 -
议案八
公司 2026 年董事薪酬方案
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司治理准
则》
《公司章程》及《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》等相关规定和办法，
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，
拟定了 2026 年度董事薪酬方案。相关情况如下：
一、适用对象
公司董事。
二、适用期限
三、薪酬标准
放。
标准执行。
薪酬。
四、其他规定
并予以发放。
交股东会审议通过方可生效。
章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文
件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
- 19 -
议案九
关于选举第十一届董事会非职工董事的议案
公司第十届董事会的董事任期即将届满，董事会依据《公司法》及《公司章
程》的相关规定及股东单位的推荐，提名杨斌先生、赵哲先生、韩建成先生、张
向松先生、陈迎女士为公司第十一届董事会非职工董事候选人。
请各位股东代表审议。
董事候选人简历
杨斌，男，1970 年 12 月出生，硕士学位。2012 年 12 月至 2017 年 5 月任南
昌铁路局安全监察室主任兼局安全监察大队大队长；2017 年 5 月至 2017 年 11
月任南昌铁路局副局长；2017 年 11 月至 2020 年 3 月任中国铁路南昌局集团有
限公司董事、副总经理、党委委员；2020 年 3 月至 2021 年 4 月任中国铁路南昌
局集团有限公司副总经理、党委委员；2021 年 4 月至 2023 年 6 月任中国铁路呼
和浩特局集团有限公司董事、总经理、党委副书记；2023 年 6 月至 2024 年 6 月
任中铁快运股份有限公司党委书记、董事长；2024 年 6 月至今任中铁集装箱运
输有限责任公司党委书记、董事长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵哲，男，1967 年 3 月出生，硕士学位。2014 年 2 月至 2018 年 11 月任沈
阳铁路局经营开发处副处长；2018 年 11 月至 2020 年 8 月任沈阳局集团公司经
营开发部副主任、高级经济师；2020 年 8 月至 2021 年 1 月任沈阳局集团公司东
北大厦酒店集团有限公司党委书记、董事长；2021 年 1 月至 2024 年 5 月任沈阳
局集团公司办公室（党委办公室、董事会办公室）主任兼机要保密办公室主任；
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩建成，男，1974 年 3 月出生，硕士学位。2010 年 12 月至 2020 年 5 月历
任沈阳铁路局大连站副站长、站长，2020 年 5 月至 2021 年 10 月任沈阳局集团
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公司大连客运段党委书记兼副段长，2021 年 10 月至今任沈阳局集团公司大连铁
越集团有限公司党委书记、董事长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张向松，男，1975 年 5 月出生，硕士学位。2013 年 5 月至 2019 年 10 月任
北京铁路局石家庄货运中心副主任；2019 年 10 月至 2022 年 7 月任中国铁路北
京局集团有限公司货运部副主任；2022 年 7 月至 2023 年 7 月任中铁国际多式联
运有限公司副总经理；2023 年 7 月至 2024 年 4 月任中铁集装箱公司箱布管理部
副部长；2024 年 4 月至 2026 年 1 月任中铁集装箱公司箱布管理部部长；2026 年
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈迎，女，1977 年 8 月出生，硕士学位。2010 年 1 月至 2011 年 5 月任中铁
国际多式联运有限公司国际事业部经理；2011 年 5 月至 2014 年 10 月任中铁国
际多式联运有限公司市场营销部经理；2014 年 10 月至 2016 年 9 月任中铁国际
多式联运有限公司国际联运部经理；2016 年 9 月至 2022 年 6 月任中铁集装箱公
司国际联运部副部长；2022 年 6 月至 2024 年 4 月任中铁集装箱公司市场营销部
副部长；2024 年 4 月至 2026 年 1 月任中铁集装箱公司市场营销部部长；2026 年
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
- 21 -
议案十
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
公司第十届董事会的三名独立董事任期即将届满，董事会依据《公司法》及
《公司章程》的相关规定，提名姜超峰先生、苗润生先生、庄炜女士为公司第十
一届董事会独立董事候选人。
请各位股东代表审议。
独立董事候选人简历
姜超峰，男，1950 年 4 月出生，大学本科学历。1993 年至 2011 年任中国物
资储运总公司常务副总经理；1997 年至 2007 年任中储发展股份有限公司副董事
长；2007 年至 2011 年任中储发展股份有限公司监事会主席；2011 年至 2014 年
任中国物资储运协会会长；2014 年至今任中国物资储运协会名誉会长。目前未
持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
庄炜，女，1970 年 9 月出生，大学本科学历。2002 年加入北京君合律师事
务所；2005 年至今为北京君合律师事务所合伙人。目前未持有公司股票，也没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苗润生，男，1963 年 6 月出生，博士研究生学历。1984 年 7 月至 2009 年 1
月在中央财经大学担任教师；2009 年 1 月至 2014 年 7 月任北京市政路桥集团总
会计师；2014 年 7 月至 2016 年 11 月任北京市建筑设计研究院财务总监；2016
年 11 月至 2019 年 11 月任诚通财务有限公司副总经理；2019 年 11 月至 2023 年
有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
- 22 -
关于公司 2026 年高级管理人员薪酬方案的说明
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司治理准
则》
《公司章程》及《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》等相关规定和办法，
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，
拟定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。相关情况说明如下：
一、适用对象
公司高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬标准
公司高级管理人员按照公司《董事、高管人员薪酬及津贴管理办法》的规定，
实行年薪制，依据其在公司具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。公司高级
管理人员的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬及高管激励薪酬组成，其中绩效薪酬
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬参考同行业薪酬水平，
并结合其担任的职位、工作能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪
酬与绩效指数相挂钩，按年核算，在 2026 年公司财务报表由年审机构出具审计
意见后，经董事会审批后即可发放；高管激励薪酬在 2026 年年底前发放。
四、其他规定
期计算并予以发放。
案自董事会审议通过之日起生效。
程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件
和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等规定执行。
- 23 -
（韩海鸥）
作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关
规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
韩海鸥，男，1966年3月出生，硕士。资本市场法律业务律师，现任北京市
隆安（大连）律师事务所主任，并兼任大连智云自动化装备股份有限公司独立董
事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加董事 亲自参加董 以通讯方式 委托出席次 出席股东大
缺席次数
会次数 事会次数 参加次数 数 会次数
韩海鸥 5 5 3 2
召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。
在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，
且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本
人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，根据《公司董事会薪酬与考
核委员会工作制度》，召集并组织召开了薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等
重大事项的工作会议，并列席了审计委员会的4次会议，认真审议各次会议相关
- 24 -
议题，履行了独立董事职责。
报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议，对公司预计2025年度日常关
联交易、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和
建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核
意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股
东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平。
序号 时间 发表事前审核意见/独立意见的事项 意见类型
议》的事前审核意见
意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务、审计情况进行了沟通，作为独立董事列席董事会审计委员会审核了公司
《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所
召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报
告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参加2024年度、2025年半年度、2025年三季度业绩说明
会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作
为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
- 25 -
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
工作时间16.5天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公
司生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管
理层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司
生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及
时准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人
履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门
会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事
会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实
际发生的关联交易与公司披露内容一致。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，本人对公司截至2025年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表
如下意见：经核查，截至2025年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
本人关注了公司报告期内发行债券及募集资金的使用情况。在报告期内，公
司债券发行的决策程序符合法律规定与合规要求；募集资金用途清晰明确，符合
相关法律法规及监管规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人关注了报告期内公司高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分高级
管理人员发生变更，所提名的各位高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选
举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事
领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪
酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》
对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公
司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内没有发布业绩
- 26 -
预告。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定
具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合所处行业的特点以及发展现状提出了年度现金利润分配
方案及2025年度中期现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合
相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股
东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东
中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协
议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。
（九）信息披露执行情况
本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，
没有出现应披露而未披露的情况。
（十）内部控制的执行情况
本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公
司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况
在披露公司2025年年度报告时同时披露。结合董事会的内控评价及会计师事务所
对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。
四、总体评价和建议
司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营
和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会
议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东
特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
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（张晓东）
作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关
规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
张晓东，男，1973年2月出生，博士，教授，博导。运输与物流专家，现任北
京交通大学交通运输学院物流工程系主任、北京市高等学校青年教学名师，并兼
任中国物流股份有限公司、中国国际货运航空股份有限公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加董事 亲自参加董 以通讯方式 委托出席次 出席股东大
缺席次数
会次数 事会次数 参加次数 数 会次数
张晓东 5 5 3 2
召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。
在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，
且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本
人作为公司董事会审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员，根据公司《董事
会审计委员会工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，亲自参加了
审计委员会、薪酬与考核委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构
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审计工作、聘任会计师事务所和高管薪酬、计提存货跌价准备等相关事项的各次
会议，认真审议各次会议相关议题，履行了独立董事职责。
报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议，对公司预计2025年度日常关
联交易、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和
建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核
意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股
东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平。
序号 时间 发表事前审核意见/独立意见的事项 意见类型
项的事前审核意见
告》及《2025年半年度报告》的事前审核意见
协议》的事前审核意见
核意见
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的事前审核意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内
部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对
定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参加2024年度、2025年半年度、2025年三季度业绩说明
会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作
为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
工作时间18天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司
生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理
层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生
产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时
准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履
行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门
会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事
会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实
际发生的关联交易与公司披露内容一致。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，本人对公司截至2025年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表
如下意见：经核查，截至2025年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在
- 30 -
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
本人关注了公司报告期内发行债券及募集资金的使用情况。在报告期内，公
司债券发行的决策程序符合法律规定与合规要求；募集资金用途清晰明确，符合
相关法律法规及监管规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人关注了报告期内公司高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分高级
管理人员发生变更，所提名的各位高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选
举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事
领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪
酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》
对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公
司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内没有发布业绩
预告。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定
具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度
现金利润分配方案及2025年度中期现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润
分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符
合公司全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东
中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协
议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。
（九）信息披露执行情况
本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，
没有出现应披露而未披露的情况。
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（十）内部控制的执行情况
本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公
司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况
在披露公司2025年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所
对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。
四、总体评价和建议
司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营
和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会
议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东
特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
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（刘媛媛）
作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有
关规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤
其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
刘媛媛，女，1974年7月出生，博士。公司治理与财务管理专家，现任东北
财经大学教授，并兼任冰山冷热科技股份有限公司等企业独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会会议情况
参加股东会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 应参加董事 亲自参加董 以通讯方式 委托出席次 出席股东会
缺席次数
会次数 事会次数 参加次数 数 次数
刘媛媛 5 5 3 2
召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东会和董事会。在审议
董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各
项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开4次审计委员会会议。本人作为审计委员会委员及召
集人，根据公司《董事会审计委员会工作规程》，召集并组织召开了审计委员会
就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和
董事、计提存货跌价准备等相关事项的各次会议，认真审议各次会议相关议题，
履行了独立董事职责。
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报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议，对公司预计2025年度日常关
联交易、聘任公司高级管理人员等事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和
建议，且对议案未提出异议，投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前审核
意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股
东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平。
序号 时间 发表事前审核意见/独立意见的事项 意见类型
的事前审核意见
告》及《2025年半年度报告》的事前审核意见
议》的事前审核意见
事前审核意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
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报告期内，本人积极与公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内
部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对
定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参加2024年度、2025年半年度、2025年三季度业绩说明
会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作
为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
工作时间16.5天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公
司生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管
理层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司
生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及
时准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人
履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门
会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事
会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实
际发生的关联交易与公司披露内容一致。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，本人对公司截至2025年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表
如下意见：经核查，截至2025年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
本人关注了公司报告期内发行债券及募集资金的使用情况。在报告期内，公
司债券发行的决策程序符合法律规定与合规要求；募集资金用途清晰明确，符合
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相关法律法规及监管规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人关注了报告期内公司高级管理人员提名的情况，报告期内公司部分高级
管理人员发生变更，所提名的各位高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选
举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求。
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事
领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为独
立董事列席了薪酬与考核委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》
对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，报告期内公
司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内没有发布业绩
预告。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定
具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合所处行业的特点以及发展现状提出了年度现金利润分配
方案及2025年度中期现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合
相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股
东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东
中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协
议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。
（九）信息披露执行情况
本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，
没有出现应披露而未披露的情况。
（十）内部控制的执行情况
本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公
司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况
在披露公司2025年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所
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对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。
四、总体评价和建议
司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营
和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东会及董事会专门委员会等各次会议，
对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别
是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
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