国金证券股份有限公司
关于
浙江佐力药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二六年四月
浙江佐力药业股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人、公司、佐力药业 指 浙江佐力药业股份有限公司
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意见
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江佐力药业股份有限公司股份有限公司向不特定对象发行
本次证券发行 指
可转换公司债券
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
男，国金证券股份有限公司保荐代表人。具有 11 年投行工作经验，先后主
持或参与了美湖股份（603319）、佐力药业（300181）、麦克奥迪（300341）、
黄世瑾
浙文互联（600986）等上市公司再融资项目；开普云（688228）、龙洲股
份（002682）、浙文互联（600986）等重大资产重组和产业并购项目。
男，国金证券股份有限公司保荐代表人。10 年以上投资银行再融资和并购
重组业务从业经历，曾参与中科三环（000970）配股，负责紫光股份
李卓 （000938）、新潮能源（600777）、海默科技（300084）、永利股份（300230）、
新开源（300109）、麦迪电气（300341）、三湘股份（000863）、华业地
产（600240）、恒逸石化（000703）等上市公司重大资产重组项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
王丰：本项目协办人，2013 年加入国金证券从事投资银行业务，曾参与或
主持了佐力药业（300181）非公开发行、美湖股份（603319）可转债、龙洲股份
（002682）并购、新潮能源（600777）并购、威尔泰（002058）并购、海默科技
（300084）并购、电工合金（300697）上市公司收购、琏升科技（300051）上市
公司收购等多家上市公司再融资、并购和收购工作。
本次发行的其它项目组成员包括：付芋森、张莅晋、杨济麟。
二、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
项目 基本情况
公司名称 浙江佐力药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD.
统一社会信用代码 91330000147115443M
浙江佐力药业股份有限公司 发行保荐书
项目 基本情况
注册资本 70,138.73 万元人民币
注册地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号
办公地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号
法定代表人 汪涛
公司设立时间 2000 年 1 月 28 日
股票上市时间 2011 年 2 月 22 日
股票上市地点 深圳证券交易所创业板
证券简称 佐力药业
证券代码 300181
电话号码 0572-8281383
传真号码 0572-8281246
邮政编码 313299
互联网网址 www.zuoli.com
电子邮箱 zuoli@jolly.sina.net
药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许
可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；
经营范围 植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投
资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 464,330.56 399,195.59 362,703.90 364,299.19
负债总额 146,060.71 117,251.51 85,309.23 88,306.67
所有者权益总额 318,269.86 281,944.08 277,394.66 275,992.52
归属于母公司所有者权益总额 311,712.59 276,888.47 272,874.31 270,374.97
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
营业收入 227,971.34 257,787.82 194,244.04 180,515.54
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项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
营业利润 61,774.16 60,928.75 44,870.70 33,721.81
利润总额 61,076.03 59,669.27 44,664.18 32,412.42
净利润 51,811.17 51,595.81 39,076.29 28,552.12
归属于母公司所有者的净利润 50,997.45 50,777.19 38,293.61 27,300.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 26,600.14 29,704.72 28,846.10 31,859.11
投资活动产生的现金流量净额 -22,988.57 -11,025.07 -26,357.59 -11,333.86
筹资活动产生的现金流量净额 -14,308.06 -33,938.60 -15,932.00 64,309.92
现金及现金等价物净增加额 -10,696.49 -15,258.93 -13,443.48 84,835.16
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.86 2.06 2.59 2.60
速动比率（倍） 1.48 1.57 2.05 2.17
资产负债率（母公司） 25.47% 22.20% 15.74% 17.19%
资产负债率（合并） 31.46% 29.37% 23.52% 24.24%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.44 3.95 3.89 3.85
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
应收账款周转率（次/年） 3.07 4.84 4.20 4.80
存货周转率（次/年） 1.71 2.12 1.65 1.79
总资产周转率（次/年） 0.53 0.68 0.53 0.57
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.38 0.42 0.41 0.45
每股净现金流量（元/股） -0.15 -0.22 -0.19 1.21
归属于发行人股东的净利润（万元） 50,997.45 50,777.19 38,293.61 27,300.67
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
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本总额。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本次发行外，本保荐机构还担任了发行人 2015 年和 2022 年向特定对象发
行股票的保荐机构和主承销商。
除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他
需要说明的业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
浙江佐力药业股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐
机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下：
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质量控制部门派出林怀远、邹佳颖进驻项目现场，对发行人的生产、经营管
理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的
重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行
重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅
了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组
是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和
现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释
原因。
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提
交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预
审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
国金证券内核风控部对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进
行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要
求项目人员落实。
浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会
议于 2026 年 1 月 30 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会
议审核通过了浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目。
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（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对佐力药业进行了必要的尽职调
查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时认为佐力药业具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，佐
力药业拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家
产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对佐力药业有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行
保荐书签署日，发行人分别聘请国金证券股份有限公司、上海东方华银律师事务
所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、东方金诚国际信用评估有限公司作为
本次向不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构、评级机构，聘请厦门
市闪石投资管理咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询
服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司
提供本次申报的材料制作支持服务。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，
保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为佐力药业已符合向不特定对象发
行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐佐力药业向不
特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董
事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律
法规规定的决策程序。
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本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。
三、本次证券发行符合相关法律规定
本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》等有关规定，对发行人是否符
合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全了公司经营组织机构。发行人组织结构清晰，各部门及岗位职责
明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
别为 27,300.67 万元、38,293.61 万元和 50,777.19 万元，最近三年年均归属于母
公司所有者的净利润为 38,790.49 万元。发行人本次可转债发行总额不超过人民
币 155,612.03 万元（含人民币 155,612.03 万元），参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息”的规定。
发行人本次募集资金拟投资于智能化中药大健康工厂（一期）项目、“乌灵
+X”产品研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转
债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
发行人是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，立足于
药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系
列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。2022-2024 年度及 2025
年 1-9 月，公司分别实现营业收入 180,515.54 万元、194,244.04 万元、257,787.82
万元和 227,971.34 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 27,300.67 万元、
发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股
票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二
款的规定。”
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的
不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全了公司经营组织机构。发行人组织结构清晰，各部门及岗位职责
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明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
别为 27,300.67 万元、38,293.61 万元和 50,777.19 万元，最近三年年均归属于母
公司所有者的净利润为 38,790.49 万元。发行人本次可转债发行总额不超过人民
币 155,612.03 万元（含人民币 155,612.03 万元），参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，发行人合并口径
资产负债率分别为 24.24%、23.52%、29.37%和 31.46%，资产负债结构合理。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 31,859.11 万元、28,846.10 万元、29,704.72 万元和 26,600.14 万元，
发行人现金流量正常，符合实际经营情况。
截至 2025 年 9 月末，发行人净资产为 318,269.86 万元。本次拟发行可转换
公司债券不超过 155,612.03 万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额
末公司净资产的比例为 48.89%，未超过最近一期末净资产额的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
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职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三
年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
持续经营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批
等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人按照企业
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内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控
制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年、2023 年和 2024 年的
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本报告出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
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截至本报告出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符
合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
发行人本次发行募集资金总额预计不超过 155,612.03 万元（含本数），扣除
发行费用后将用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）项目、“乌灵+X”
产品研发项目和补充流动资金。
发行人本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注
册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法
第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过 155,612.03 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）
项目、“乌灵+X”产品研发项目和补充流动资金。募集资金投资项目围绕公司
主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。
（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平
已经公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。”
本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
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前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会已授权董事会
及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（四）保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的
说明
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八
条的规定。
本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行
人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券
管理办法》第九条的规定。
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
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综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债
持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符
合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确
了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第
十七条第（一）款及第（二）款的规定。
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定。
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（五）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人主营业
务不涉及类金融业务。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于
第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》
“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为’”的相关规定。
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见
第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理
解与适用”的规定。具体分析如下：
截至 2025 年 9 月末，发行人净资产为 318,269.86 万元，无存续债券。本次
拟发行可转换公司债券不超过 155,612.03 万元（含本数），假设本次可转换公司
债券按最高额 155,612.03 万元计算，则发行完成后，发行人累计债券余额占截至
未超过最近一期末净资产额的 50%。
符合《适用意见第 18 号》相关要求。
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为 24.24%、23.52%、29.37%和 31.46%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
假设以本次发行规模上限 155,612.03 万元进行测算，公司本次发行可转债募集资
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2025 年 9 月 30 日资产、
负债计算，合并口径资产负债率由 31.46%提升至 48.66%。如果可转债持有人全
部选择转股，公司资产负债率将下降至 23.56%。根据上述假设条件测算的本次
发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，发行人合并口径
资产负债率分别为 24.24%、23.52%、29.37%和 31.46%，资产负债结构合理。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 31,859.11 万元、28,846.10 万元、29,704.72 万元和 26,600.14 万元，
发行人现金流量正常，符合实际经营情况。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用
意见第 18 号》中关于发行间隔、发行数量的相应要求。
（2）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司
实际控制人发生变化的情形。
（3）公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并
将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
本次发行募集资金总额不超过 155,612.03 万元（含本数），智能化中药大健
康工厂（一期）项目与“乌灵+X”产品研发项目中基本预备费、铺底流动资金
等非资本性支出合计 13,860.17 万元，补充流动资金的金额为 25,000.00 万元，以
上两部分合计占募集资金总额比例为 24.97%，未超过募集资金总额的 30%。
综上所述，公司本次发行符合“主要投向主业”的规定。
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四、发行人存在的主要风险
（一）发行人相关的风险
医保政策是影响医药产品市场需求的关键因素之一，公司核心产品乌灵胶囊、
灵泽片、百令片、百令胶囊等均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
保支付标准的变化、医保控费政策的推进等，均可能对公司产品的市场需求和盈
利能力产生重大影响。
随着医药行业的深度发展，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公
司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司
应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会
导致公司产品价格产生波动，进而影响到公司的盈利水平。
医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推
进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民
族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀
文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度
重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动
中药产业现代化发展。
国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提
供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的
进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市
场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和
技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在
未来的市场竞争中处于不利地位。
报告期各期，公司分别实现营业收入 180,515.54 万元、194,244.04 万元、
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人员规模、业务规模有所提升。公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、
资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等各领域的人才需求也将持续增加。
若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会
对公司的长期经营发展产生直接的影响。
随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公
司应收账款账面价值分别为 45,283.96 万元、47,284.23 万元、59,171.18 万元和
针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计
提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生
重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失
的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 70.57%、68.42%、60.95%和 62.03%，
公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。
具体而言，公司乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒收入保持稳定，
主要原因为：乌灵系列产品医疗价值获得广泛认可，覆盖医疗机构数量快速增
长，随着乌灵胶囊纳入集采的省份数量增加，虽然销售单价逐年下降，但销量
稳步增长，带来销售收入的稳步增长；中药饮片通过加强与医药机构的深入合
作以及提升产品质量推动销量；中药配方颗粒通过加强营销团队建设，把握相
关产品从企业标准向国家标准及省级标准转换的机会，带动收入增长。
公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的
逐年下降；同时，2021 年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，
导致在相关区域销售收入下降。受益于百令片 2023 年以来陆续中标多地集采，
以及百令胶囊 2024 年底上市，2025 年公司百令系列收入实现增长。
报告期内，乌灵胶囊虽受集中带量采购政策影响，销售单价呈逐年下降趋
势（由 2022 年的 32.24 元/盒降至 2025 年 1-9 月的 28.03 元/盒），但受益于
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有效的成本管控及规模效应，单盒成本亦同步下降（由 2022 年的 4.00 元/盒降
至 2025 年 1-9 月的 3.50 元/盒）。因此，产品毛利率保持基本稳定，报告期内
维持在 87.27%至 87.95%的区间，波动较小。
百令片受集中带量采购政策影响较为显著，2022 年以来，随着百令片中标
省份等增加以及集采价格是逐步实施。百令片销售单价由 2022 年的 39.40 元/
盒下降至 2025 年 1-9 月的 24.00 元/盒，累计降幅达 39.09%。同期毛利率由 76.30%
下降至 63.27%，累计下降 13.03 个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但
价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。2025
年下半年，百令片已于全国所有地区都执行了集采价格，预计未来销售价格将
保持稳定，收入下降趋势预计将有所好转。
百令胶囊自 2024 年 12 月开始上市销售，产品上市时集采政策已落地。2024
年度因生产起步阶段规模效应尚未显现，单位成本较高，毛利率为 56.00%；2025
年 1-9 月随着销售规模扩大，产量提升带来规模效应，毛利率提升至 63.80%。
公司新设立的佐力医药于 2024 年初开始从事医药流通业务，使得公司医药
流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”,2024 年起，佐
力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，报告期内公司医药
流通业务的毛利率从 19.06%下降到 16.22%。
未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司业
务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药
行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发
等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风险，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有
周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监
管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶
段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓乃至研发失败的风
险。
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报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税
函[2009]203 号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠
政策，按 15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于 2024 年 12
月 17 日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月 23
日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
（财政部公告[2020]
第 23 号）,自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青海珠峰 2024 年按照 15%的税率征
收企业所得税。
此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政
策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家
对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在
无法继续享受税收优惠政策的风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目产生效益需
要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的
实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随
着募集资金的到位，公司净资产规模增加，随着可转换公司债券转股，公司的股
本规模也将增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公
司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅
度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 13,815.74 万元、19,306.14 万元、
营业收入的增长营运资金需求同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增
长、为公司对优质资产进行投资和收购活动提供相应的资金储备。
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若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、
经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资
等渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的
流动性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、
杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，
案号为（2023）浙知民初 3 号（简称“本案”）。2025 年 12 月，公司收到浙江
高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初 3 号，浙江高院经审理认定：被诉
侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判
决驳回中美华东的全部诉讼请求。
截至募集说明书签署日，中美华东已向中华人民共和国最高人民法院（以下
简称“最高人民法院”）提起上诉，公司已收到最高人民法院下发的立案材料，
最高人民法院尚未正式审理本案。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉
讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和
佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，对公司本期利润或期后利
润产生较大负面影响，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）与行业相关的风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。为
维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我
国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家
针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措。
法》《药品网络销售监督管理办法》等行业监管政策。考虑到行业的特殊性，不
排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请投资
者注意相关风险。
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近年来，国家高度重视中医药发展，出台了《中医药发展战略规划纲要
（2016-2030 年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策，2021
年 12 月，国家医疗保障局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医
药传承创新发展的指导意见》，从政策层面大力支持中医药行业发展。
在支持鼓励中医药行业发展的环境下，近年来国家也在不断加强对中药行业
的监管，2023 年 2 月 10 日，国家药监局组织制定了《中药注册管理专门规定》，
并于 2023 年 7 月 1 日起正式实施。
国家不断完善中药注册审批、生产质量管理、中药材种植养殖等方面的监管
政策，若公司在未来发展的过程中无法适应相关监管政策的变化，将面临经营风
险。
医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高
度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管
愈加严格。药品集中采购是国家深化医药卫生体制改革的重要举措，自 2019 年
以来，国家先后开展了多轮化学药集中采购，2021 年开始推进中药集中采购试
点工作，2023 年开展了全国范围内的中药集中采购。集中采购的核心目标是通
过“带量采购、以量换价”的方式，降低药品价格，减轻医保基金支付压力。
报告期内，公司核心产品乌灵胶囊已经纳入多个省际联盟集采或省级集采范
围，百令片、百令胶囊中选全国中成药采购联盟集中采购，公司参与带量采购会
导致相关产品的价格出现一定程度的下降。
未来，随着国家中成药带量采购政策的深入执行，一方面可能会导致公司核
心产品的中标价格进一步下降；另一方面如果公司相关产品参与带量采购后未能
中标，则公司会丢失该产品在相关区域的集采市场份额，进而对公司经营业绩产
生不利影响。
公司已经建立了反商业贿赂的体系，但如果发生员工、服务商等主体在与医
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疗机构、医生及患者的交往过程中采取商业贿赂等不正当手段进行竞争的情形，
则可能会使公司声誉受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成
不利影响。
（三）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊 3,000 万盒/年及
百令胶囊 200 万盒/年的生产能力。公司已经结合相关产品的市场前景、产业政
策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目实施的
可行性进行了充分论证，本项目的实施具备可行性和必要性。
报告期内，公司乌灵胶囊的销量从 2022 年的 2,694.99 万盒增长至 2024 年
的 4,417.76 万盒，2025 年 1-9 月份的销量为 3,553.08 万盒，销量持续增长，
产量也超过设计产能。此次募集资金投资项目建成后，公司新增乌灵胶囊 3,000
万盒/年，将通过以下措施消化新增产能：通过扩大适应症范围，进一步推进临
床多科室应用覆盖投产；进一步推进渠道下沉，覆盖基层医疗机构；加强乌灵
胶囊在 C 端与 OTC 布局，提高在 OTC 市场的销售量。
公司百令胶囊产品于 2024 年底开始正式上市，2025 年产能为 140 万盒/年，
随着公司百令胶囊的市场推广，2025 年 1-9 月份产能利用率已达到 57.61%，呈
现良好的增长态势。针对本次募集资金投资项目中新增 200 万盒/年百令胶囊的
产能，公司借助 2025 年中标全国中成药采购联盟集中带量采购的契机，紧跟集
采落地执行措施，加快抢占市场。中选集采后各省销售情况良好，2025 年百令
胶囊销售 65 万盒左右，相较 2024 年 1.5 万盒销售出现大幅度增长。百令胶囊
作为国内首个获批的中药同名同方药，其主要竞品为中美华东的百令胶囊。该
竞品已经市场上有多年的开拓与教育基础，有利于增加市场对公司百令胶囊的
认可；同时，公司借助现有成熟的营销体系以及在百令片推广的长期经验，将
进一步推动百令胶囊销量的提升。
但如果未来公司受到国内经济环境、国家产业政策、市场容量变化、市场竞
争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司未来相关产品未能中标集中
采购而导致销量下滑、市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不
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能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预
计年均实现营业收入 80,761.22 万元，年均实现净利润 19,312.28 万元，税后内部
收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7 年，项目经济效益、经营前景良好，对公司
未来业绩有较好助力。
由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在
募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、
行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营
后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或
者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能
存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格
等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金
投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期
收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”
“‘乌灵+X’
产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司
每年将产生较高金额的折旧摊销费用。截至报告期末，发行人在建工程规模占非
流动资产比重较低。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目
带来的营业收入和净利润贡献，经测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧
摊销金额为 4,915.79 万元，新增利润总额为 22,720.33 万元，新增折旧摊销占新
增利润的比重为 21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。
如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利
润总额将产生一定不利影响。
本次募集资金投资项目中，“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系
列创新药研发与乌灵大健康产品研发，其中乌灵系列创新药研发投入拟使用募
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集资金，乌灵大健康产品研发拟全部使用自有资金进行投入。
“乌灵+X”产品研发项目中，三个创新药均以公司核心“国家秘密技术”
—乌灵菌粉为核心配伍名医临床经验方。功能性消化不良（SLKL）、肠易激综
合征（ZLKL）与情绪压力密切相关（脑-肠轴理论），慢性前列腺炎（LGKL）则
常伴有焦虑、抑郁情绪。将乌灵菌粉的抗焦虑/神经修复作用应用于上述病症，
具备相应的科学依据和临床价值。
公司在乌灵菌粉研究和二次创新开发中已经积累了深厚经验，包括药材质
量控制和临床前药学制剂研究，乌灵胶囊是公司自主创新的国家中药一类新药，
灵莲花颗粒和灵泽片是对乌灵菌粉的二次创新开发，在研创新药灵香片已进入
Ⅱ期临床试验，也是乌灵菌粉加名医验方在中医药理论指导下组方治疗现代疾
病的中药制剂。
由于创新药研发具有研发周期长、风险大的特点，创新药从临床前研究、
临床试验、申报监管审批到最终上市，其中任何一个环节均存在研发失败的可
能。虽然公司在以乌灵菌粉为核心的创新药研发中已经积累了多年的经验，已
建立了成熟的研发团队并有成功的研发经验，但仍然不排除存在新药研发失败
的风险，一但出现研发失败的情形，将会给公司带来研发投入损失，影响公司
的盈利能力和新品储备，对公司的经营带来不利影响。
（四）其他风险
（1）可转债价格的波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。上市公司的可转债市场价格受到市场利率、
票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者
的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，
投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。可转债在上市交易、转股等过
程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得
投资者不能获得预期的投资收益。
（2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
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本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，公司的总股本和净资产将有一定
幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，
公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司可能会存在短期内每股
收益、净资产收益率下降的风险。
（3）本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）可转债到期后未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次
发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格
仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股，公司则
需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司资金兑付压力和生产经营压
力。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确
定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。
在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或
公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
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此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”
的规定而受到限制，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正
幅度未达预期的不确定性风险。
如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的
转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可
转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（6）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动
可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
（8）评级风险
东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，
本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，
东方金诚将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的
信用评级等级变化，将会增大投资者的风险，对转债持有人的利益可能产生一定
影响。
（9）可转债转换价值降低的风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。因此，在本次可转债存续期内，当上述因素发
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生不利变化时，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，可转债的价值可
能会随之相应降低，进而使转债持有人遭受投资损失。
本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票并在深交所创业板上市交易，
其价值受公司股价波动的影响较大，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水
平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投
资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行期间，公
司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票
市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
五、发行人发展前景的评价
发行人自成立以来主要利用药用真菌发酵技术从事现代生物中药系列产品
的研发、生产与销售。乌灵菌粉是从珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，运用
先进生物发酵技术精制而成，发行人已经开发出了乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽
片等乌灵系列产品，其中乌灵胶囊为国家中药一类新药，乌灵胶囊、灵莲花颗粒
曾获得国家二级《中药保护品种证书》。经过多年的发展，发行人逐步形成以药
用真菌的乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售为
核心的主营业务格局，发行人同时也从事以中药饮片为核心的医药流通业务。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，而且与人民群众生命健康和生活
质量等切身利益息息相关的重要产业。随着经济发展、人民生活水平的提高以及
对自身健康重视程度的不断提高，对医药产品的需求逐步扩大。
全球范围内，伴随着老龄化加剧、社会医疗卫生支出增和研发投入等因素的
影响，全球医药市场规模保持持续的增长；随着我国经济发展和医疗需求的上升，
国内医药市场规模也保持着较快的增长态势。近年来，相关部门对中药在医疗保
健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对
中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。国家的相关政策为中医药行业的发
展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将
来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发
展机遇。
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中国有着庞大的人口规模，而随着人口老龄化、城市化进程加快以及生活方
式的改变，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。因此，医药行业潜力将逐渐释
放，产业规模将不断扩大。随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围扩大、
农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革、基本药物使用比例的提
展带来了机会。
发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，通过本次募投项目的
实施，发行人将进一步增强核心产品发酵、制剂全产业链的生产制造能力，有利
于公司积极参与带量采购等新政，加速涵盖中成药及大健康产品的新品种推出，
深化在研产品管线，提升公司自身的防风险能力，面对行业的发展和挑战。同时，
通过补充流动资金，提高公司整体的资本实力，把握行业发展机遇，进一步推动
公司的持续稳定发展。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较
强的竞争实力，发展前景良好。本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金
需求，另一方面有利于进一步优化公司资本结构，减少财务成本，提高公司的抗
风险能力和持续经营发展能力。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
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保 荐 代 表 人： 年 月 日
黄世瑾
年 月 日
李卓
保荐业务部门负责人： 年 月 日
谭 军
内 核 负 责 人： 年 月 日
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保荐业务负责人： 年 月 日
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保荐机构总裁： 年 月 日
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（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为浙
江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权黄世
瑾、李卓担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导
等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
黄世瑾
李卓
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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