上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
上市法律意见书
上海市方达律师事务所 法律意见书
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
上市法律意见书
致：南昌三瑞智能科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券
交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”）
的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他适用的中国境内
法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内法律及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、
真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国境内法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进
行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出
具日，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时
将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中
国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、
结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
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通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据中国证监会/深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他
目的或用途。
本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
事会第九次会议及 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关
的议案。
委员会 2025 年第 35 次审议会议结果公告》，载明“南昌三瑞智能科技股份有限
公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]96 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。
普通股（A 股）股票在上交所上市；证券简称为“三瑞智能”，证券代码为“301696”。
综上，本所认为：
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的程序作出批准本次发行上市的
相关决议，决议的内容合法、有效。
同意注册的批复，本次上市已取得深交所对本次发行股票上市的同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
（以下简称“三瑞有限”）以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
执照》（统一社会信用代码：91360104696053281E）。根据该营业执照，发行人
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的基本情况如下：
名称 南昌三瑞智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 91360104696053281E
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道 888 号
住所
D 栋制造中心
法定代表人 吴敏
注册资本 36,000 万元
成立日期 2009 年 10 月 14 日
经营期限 2009 年 10 月 14 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，人工智能应用软件开发，智能无人
飞行器制造，智能无人飞行器销售，微特电机及组件制造，
微特电机及组件销售，电动机制造，电机制造，电机及其
控制系统研发，电力电子元器件销售，电力电子元器件制
造，电子元器件与机电组件设备销售，电子元器件与机电
组件设备制造，电子产品销售，智能控制系统集成，智能
机器人销售，智能机器人的研发，工业机器人制造，服务
经营范围
消费机器人制造，玩具制造，体育用品及器材制造，体育
用品及器材批发，体育用品及器材零售，雷达及配套设备
制造，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材
料销售，新材料技术研发，塑料制品制造，塑料制品销售，
电池销售，电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器
件零售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，国内贸
易代理，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
态为“存续（在营、开业、在册）”。根据发行人提供的资料及其书面确认，并经
本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国境内法律
和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
资格、条件、方式符合中国法律法规的规定，持续经营时间超过三年。
要终止的情形。
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三、 本次上市的实质条件
已经深交所上市审核委员会审议通过并取得了中国证监会的同意注册批复，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行上市前的股本总额为 36,000 万元；根据发行人 2025 年第一次临时股东大会
会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不低于 4,001.00 万股且不超过
上市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
发行前的股份总数为 36,000 万股；根据发行人股东会批准的本次发行方案，发
行人本次发行股票的数量不低于 4,001.00 万股且不超过 6,352.94 万股（不考虑超
额配售选择权）。据此，发行人本次发行后的股本总额超过 4 亿元，公开发行的
股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
计报告》（信会师报字[2025]第 ZF11201 号），发行人 2023 年度和 2024 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,177.95 万元和 32,050.83
万元，据此发行人最近两个会计年度净利润均为正数，累计净利润不低于 1 亿元
且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第
综上，本所认为：
发行人具备《上市规则》规定的关于上市的各项实质条件。
四、 保荐机构
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海通”或“保荐人”）保荐。国泰海通为具有证券保荐业务资格的证券公司，同
时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 3.1.1
条的规定。
并在创业板上市保荐协议》，发行人与保荐人双方在申请上市期间及持续督导期
间的权利义务已于协议作出了明确约定，符合《上市规则》第 3.1.2 条的规定。
本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐
代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《上市规则》规定的本次上市的实质条件。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
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法律意见书》的签署页）
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