中国国际金融股份有限公司
关于易普力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：2026 年 4 月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任易普
力股份有限公司（以下简称“易普力”或“上市公司”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年
度报告，出具了关于易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续
督导意见。
出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司
及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财
务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份
本持续督导意见 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》
公司、上市公司、易
指 易普力股份有限公司，曾用名湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
普力
南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
上市公司向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司 668,793,726 股股份（约占葛洲坝易普力总股
本次交易 指
本的 95.54%），同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
本 次发 行股 份购 买 上市公司向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团
资产、发行股份购买 指 易普力股份有限公司 668,793,726 股股份（约占葛洲坝易普力总股
资产 本的 95.54%）
本次募集配套资金、
指 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金
葛洲坝易普力、标的
指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股子公
南岭化工集团 指
司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接
神斧投资 指
持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
交易对方持有的葛洲坝易普力668,793,726股股份（约占葛洲坝易普
标的资产 指
力总股本的95.54%）
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司换股吸
收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会
葛洲坝 指
正式核准，截至本核查意见签署日，中国能源建设股份有限公司已
完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、
平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用爆破
《 盈利 预测 补偿 协
指 器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协
议》
议》
上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民用爆破
《 盈利 预测 补偿 协
指 器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协
议补充协议》
议补充协议》
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务
指 中国国际金融股份有限公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《公司章程》 指 上市公司公告的《公司章程》及其不时修订
《股东会议事规则》 指 上市公司公告的《股东会议事规则》及其不时修订
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司
关于易普力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》
（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集
团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股，并核准公司发行股份
募集配套资金不超过133,900万元。
中金公司担任易普力本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规
定，对易普力进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式
对易普力进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。发行股份购买
资产部分为：上市公司通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然
人合计持有的葛洲坝易普力668,793,726股股份（约占葛洲坝易普力总股本的
金不超过133,900万元。
（二）发行股份购买资产情况
本次交易标的资产为葛洲坝易普力668,793,726股股份。根据重庆股份转让中
心有限责任公司于2023年1月12日出具的《交易过户业务凭证》
《中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至上市公司名
下。标的资产过户完成后，上市公司持有葛洲坝易普力668,793,726股股份，葛洲
坝易普力成为上市公司的控股子公司。
岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1728号）（以下简称
“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限
责任公司于2023年1月12日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对方
持有的葛洲坝易普力95.54%股权已过户至上市公司名下。上市公司变更后的注册
资本为人民币1,123,292,914.00元，股本为人民币1,123,292,914.00元。
根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公
司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到
账后正式列入上市公司的股东名册。本次资产重组发行752,005,914股新股于2023
年2月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,123,292,914股。具体内容
详见公司于2023年1月31日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公
司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施
情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质
性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组
涉及的资产交割相关事宜。
（三）募集配套资金的实施情况
上市公司以向特定对象发行股票的方式向21名投资者发行117,147,856股A
股 股 票 募 集 配 套 资 金 ， 发 行 价 格 为 11.43 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
告》
（天职业字[2023]24827号）。截至2023年4月20日止，公司向特定对象发行股
票117,147,856股，每股发行价格11.43元。本次发行募集配套资金总额人民币
实际募集配套资金净额人民币1,303,489,466.86元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年4月27日出具的
《股份登记申请受理确认书》
（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。
本次募集配套资金向特定对象发行117,147,856股新股于2023年5月15日在深
圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,240,440,770股。具体内容详见公司于
交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份的验资及登记手续已
办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南岭
民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中披露。具体如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
承诺方 承诺内容
上市公司
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
承诺方 承诺内容
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任。
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
上市公司董事、和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的
监事、高级管理 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
股东及其一致 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
行动人 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方 承诺内容
任。
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
葛洲坝、葛洲坝 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
集团 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
攀钢矿业
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
承诺方 承诺内容
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任。
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国能建及其 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介
董事、监事、高 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
级管理人员、中 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
国能建集团 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
承诺方 承诺内容
等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赔偿责任。
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
标的公司及其 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
董事、监事、高 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
级管理人员 或者重大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赔偿责任。
（二）守法及诚信情况的说明
承诺方 承诺内容
券监督管理委员会立案调查的情形。
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司 3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措
施。
失信行为。
规定的不得非公开发行股票的情形。
监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司董事、2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的
监事、高级管理 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
人员 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
信行为。
上市公司控股 券监督管理委员会立案调查的情形。
股东及其一致 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关
行动人 的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺方 承诺内容
失信行为。
葛洲坝及其董 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
事、监事、高级 监督管理委员会立案调查的情形。
管理人员、葛洲 2、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
坝集团及其董 处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按
事、监事、高级 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
管理人员 到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
监督管理委员会立案调查的情形。
攀钢矿业及其
董事、监事、高
处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按
级管理人员
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
委员会立案调查的情形。
股东 情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
理委员会立案调查的情形。
中国能建、中国 的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿
能建集团 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
失信行为。
委员会立案调查的情形。
中国能建董事、
监事、高级管理
情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还
人员
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
理委员会立案调查的情形。
标的公司 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
施。
标的公司董事、1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
监事、高级管理 委员会立案调查的情形。
承诺方 承诺内容
人员 2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存
在其他重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易前，本公司与葛洲坝易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机
构独立、业务独立。为保证本次交易实施完毕后南岭民爆的独立性，本公司特作出
承诺如下：
葛洲坝、葛洲坝 务独立、机构独立、业务独立。
集团 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用
控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其
他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律
责任。
本次交易前，本公司与葛洲坝易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机
构独立、业务独立。本公司作为葛洲坝的控股股东，为保证本次交易实施完毕后南
岭民爆的独立性，特作出承诺如下：
中国能建、中国 务独立、机构独立、业务独立。
能建集团 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用
控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其
他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律
责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设
工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的
矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体
葛洲坝 化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来
将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司及本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律
法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，
将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资
承诺方 承诺内容
产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司
及本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相
关业务。
股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产
经营工作，并在自本公司通过本次交易取得的南岭民爆股份发行上市之日起五年内，
采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股
权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方
等方式彻底消除同业竞争。
何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从
事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主
营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或
本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭
民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭
民爆构成同业竞争。
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知
南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制
的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本
公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务
注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公
司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据
国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企
业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式
转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提
供收购该等资产和业务的优先权。
函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止
买卖除外）。
葛洲坝集团 二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工
程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公
承诺方 承诺内容
司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿
山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化
服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将
南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业
相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相
关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关
业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司
下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为
管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份
发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源
卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本
公司无关联关系的第三方等方式，以彻底消除同业竞争。
何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从
事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主
营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或
本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭
民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭
民爆构成同业竞争。
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知
南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制
的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本
公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务
注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公
司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据
国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企
业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式
转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提
供收购该等资产和业务的优先权。
函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
承诺方 承诺内容
较早为准）：
（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止
买卖除外）。
二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有
限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公
司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新
疆工程局（有限公司） 、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润
业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总
承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服
务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为
本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业
相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相
关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关
业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司
下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为
管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份
中国能建 发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源
卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本
公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从
事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主
营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或
本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭
民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭
民爆构成同业竞争。
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知
南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制
的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本
公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务
注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公
承诺方 承诺内容
司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据
国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企
业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式
转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提
供收购该等资产和业务的优先权。
函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止
买卖除外）。
二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有
限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公
司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新
疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润
业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总
承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服
务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为
本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业
相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相
关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关
业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司
中国能建集团
下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为
管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份
发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源
卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本
公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从
事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主
营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或
本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭
民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭
承诺方 承诺内容
民爆构成同业竞争。
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知
南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制
的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本
公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务
注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公
司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据
国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企
业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式
转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提
供收购该等资产和业务的优先权。
函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止
买卖除外）。
（五）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易前，本公司与葛洲坝易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理
性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范
和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺：
控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
葛洲坝、葛洲坝
行交易审批程序及信息披露义务。
集团
决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损
害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
份谋取不正当利益。
债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆
承诺方 承诺内容
及南岭民爆其他股东的合法权益。
本次交易前，本公司与葛洲坝易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理
性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范
和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺：
控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
中国能建、中国 行交易审批程序及信息披露义务。
能建集团 2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交易
决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损
害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
份谋取不正当利益。
债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆
及南岭民爆其他股东的合法权益。
本公司作为本次交易完成前上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，现就规范
和减少关联交易，特此作出如下承诺：
关联交易。对于发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
与上市公司及其控制的企业依法签订协议，并按相关法律、法规及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务。
南岭化工集团、2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
神斧投资 制度的规定，履行关联交易决策程序，及时按照要求进行信息披露，不通过关联交
易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
取不正当利益。
债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金，不会要求上市公司及
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
葛洲坝 转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
承诺方 承诺内容
务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
补偿义务履行完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 本公司持有
的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、
除权调整后的价格计算）。
金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
截至本承诺函出具之日，中国能源建设股份有限公司已完成上市，中国葛洲坝集团股
份有限公司已终止上市，但尚未注销法人资格。若中国葛洲坝集团股份有限公司在本
葛洲坝集团
次交易完成前或者在承诺的股份锁定期内注销，则由本公司继续履行中国葛洲坝集团
股份有限公司就在本次交易中所取得股份作出的股份锁定期承诺。
转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
补偿义务履行完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的
对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
攀钢矿业
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、
除权调整后的价格计算）。
金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺方 承诺内容
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 36 个
月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上
市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不
受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份
的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对
价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权
调整后的价格计算）。
赵俞丞、吴春
华
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股股份系本人于 2022 年 7 月从覃事云处受让。
股股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的全部股份
陈家华
的 50%自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市
之日起 36 个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的
葛洲坝易普力 1,300,263 股股份持续拥有权益的时间超过 12 个月（含）
，则本人承诺
通过本次交易取得的全部股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（但在同
承诺方 承诺内容
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁
定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行
完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对
价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权
调整后的价格计算）。
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿
义务履行完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对
除赵俞丞、吴 价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、
春华、陈家华 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权
以外的其他 调整后的价格计算）。
股东 转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
承诺方 承诺内容
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
南岭化工集 2、在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
团、神斧投资 因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟出售资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份
不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障
葛洲坝
碍或实质性法律障碍。
来源合法。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份
不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障
攀钢矿业
碍或实质性法律障碍。
来源合法。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
股东 额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
承诺方 承诺内容
收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份不存
在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。
合法。
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（八）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺方 承诺内容
押股份等方式逃避补偿义务。
葛洲坝、攀钢
述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的
矿业、23 名
上述股份进行股票质押回购等金融交易。
自然人
人将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
（九）关于房地产开发业务的承诺1
承诺方 承诺内容
均无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在任何从事房地产开发业务的发展规划。
葛洲坝易普
抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司下属子公
力
司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及
证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
独立工矿区棚户区异地改造工程项目外，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司
均未从事房地产开发业务，均无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在任何从事房
地产开发业务的发展规划。截至本承诺函出具之日，湖南神斧集团一六九化工有限责
上市公司 任公司已剥离独立工矿区棚户区异地改造工程项目。
抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司下属子公
司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及
承诺内容中的报告期指：2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月。
承诺方 承诺内容
证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
上市公司董 的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存在自
事、高级管理 查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给
人员 上市公司和投资者造成损失的，本人将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管部
门的要求承担相应赔偿责任。
报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存在自
南岭化工
查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给
集团
上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管
部门的要求承担相应赔偿责任。
（十）关于葛洲坝易普力有关事项的承诺
承诺方 承诺内容
所使用的部分土地或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜，本公司/
本人将向葛洲坝易普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找
葛洲坝、攀钢 权证齐全且符合规划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变
矿业、23 名 更及其出租审批手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等） ，以避
自然人 免对葛洲坝易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
股东 2、若葛洲坝易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或
补缴土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用） ，造成葛洲坝易普力及其下属子公
司损失的，本公司/本人将按照本公司/本人在本次重组前所持有的葛洲坝易普力股份比
例予以赔偿。
（十一）关于承继中国葛洲坝集团股份有限公司于本次交易的全部权利与义务的
说明
承诺方 承诺内容
本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成前
注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交易对方的地位，
中国葛洲坝集团股份有限公司持有的葛洲坝易普力股份及本次交易的全部权利与义
务由本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后注销，则中国葛
葛洲坝集团 洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全
部权利与义务由本公司承继。
本公司承诺，承继前述葛洲坝易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全部
权利与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利义务，
对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。
截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承
诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署
的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或
承诺的行为。
三、标的资产业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺
根据公司、交易对方（交易对方指“葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人”）、葛
洲坝易普力签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交
易对方承诺，如本次交易标的资产于2022年完成交割，则葛洲坝易普力2022年度、
普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于45,941.57万元、50,228.22万元和
年度、2024年度、2025年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于50,228.22万元、53,937.71
万元、56,464.62万元。
各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披
露易普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数
的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此
出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。各方同意，业绩承诺期内，易
普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专
项审核意见确定。
（二）业绩承诺补偿安排
实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的约定进行补偿。
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该
年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易
业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中
上市公司向交易对方发行股份的价格
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的葛洲坝易普力
股份比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承
诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交
易前持有的葛洲坝易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的葛洲
坝易普力股份比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
（三）减值测试与补偿
期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补
偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数
×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金
业绩承诺人另需补偿的股份数=业绩承诺人的应补偿金额÷本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的易普力股份比例为依
据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方
的应补偿金额=应补偿金额×（该方于本次交易前持有的易普力股份比例÷全体
业绩承诺人于本次交易前持有的易普力股份比例之和）。
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方的应补偿金额
÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，
按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。业绩承诺人各自向上
市公司支付的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自所持有的标的资产交易对
价。
（四）2025 年度业绩承诺实现情况
葛洲坝易普力2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润67,695.46万元，超过承诺数11,230.84万元，完成2025年业绩承诺的119.89%，
实现了业绩承诺。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国葛
洲坝集团易普力股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）认为：易普力公司管理层编制的《关于中国葛洲坝集团易普
力股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关
规定，如实反映了中国葛洲坝集团易普力股份有限公司2025年度业绩承诺完成情
况。
（五）业绩承诺期届满资产减值测试情况
公司已聘请具有证券资格的北京中致成国际资产评估有限公司（以下简称
“中致成”）对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司截至2025年12月31日的股东
权益价值进行评估，中致成于2026年3月20日出具了《易普力股份有限公司股权
收购业绩承诺期满需要对收购的标的公司进行减值测试涉及的中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中致成评报字[2026]
第0077号），按收益法评估，评估基准日2025年12月31日，中国葛洲坝集团易普
力股份有限公司股东全部权益价值评估值为753,782.00万元；2023-2025年度中国
葛洲坝集团易普力股份有限公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送
股、公积金转增股本等除权除息事项的影响，综合考虑后中国葛洲坝集团易普力
股份有限公司95.54%股权的评估价值为720,178.10万元。
通过以上测试，截至2025年12月31日，标的资产评估价值720,178.10万元与
标的资产交易对价537,684.24万元相比，未发生减值。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：葛洲坝易普力2025年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润67,695.46万元，超过承诺数11,230.84万元，已
实现2025年度业绩承诺，2023年度、2024年度、2025年度累计超额完成业绩承诺
力股东全部权益价值进行减值测试，截至2025年12月31日，标的资产评估价值
人无需另外向公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主要业务
公司拥有营业性爆破作业单位、矿山工程施工总承包“双一级”资质，建立
了集民爆物品科研、生产、销售、爆破服务及矿山建设与运营综合解决方案提供、
绿色智能矿山建设于一体的完整产业链体系，业务覆盖国内约20个省（自治区、
直辖市）和纳米比亚、利比里亚、巴基斯坦、马来西亚等多个国别。公司以民爆
一体化业务为核心，并深耕爆破工程服务市场，主要为国内外大型矿山工程、重
要能源工程、基础设施建设等提供专业化、一体化的民用爆破服务和绿色化、数
智化矿山施工总承包服务。同时，公司以民爆关联产业为拓展，围绕民爆产业链
条积极布局了军工安防、民爆装备、核心原材料等业务，构建多元支撑、协同发
展的产业格局。
（二）主要产品及用途
公司工程服务主要是为基建、矿山等工程项目提供爆破设计与施工、矿山基
建剥离、爆破开采、矿物分装和运输等民爆全链条服务。在矿山工程领域，公司
业务覆盖矿山开采全过程、全环节、全生命周期的智能化矿山整体解决方案；在
基建工程领域，公司面向水电、核电、火电等能源工程，以及港口码头、机场、
铁路隧道施工等基础建设，提供爆破服务方案；此外，公司还为各类爆破工程项
目提供爆破设计施工、安全评估、安全监理等服务。
公司经营的民爆物品包括工业炸药、工业电子雷管、工业导爆管（索）、二
氧化碳激发管等，相关产品广泛用于各类矿山开采、水利水电项目建设及其他工
程爆破施工领域。
公司经营精细化工产品、军品及消防产品等多类产品。精细化工产品主要包
括工业炸药生产所需的油相、乳化剂等原辅材料；军品主要包括军用气囊、军用
火工品等；消防产品主要包括为城市综合设施、储能电站等场所使用的灭火装置
及安防产品。
（三）主要的业绩驱动因素
一是聚焦国家战略，优化市场布局。公司紧扣国家战略需求，勇担民爆央企
使命，全力拓展大型露天煤矿、金属矿山施工业务。持续深耕新疆、西藏等矿山
资源富集区，加快“走出去”步伐，高质量布局纳米比亚、利比里亚等国别，构
建“国内国际双循环”相互促进的市场新格局。矿山工程业务在稳存量中拓增量，
市场布局更加优化，业务结构更加合理。
二是践行行业倡议，稳固核心业务。公司深入践行民爆行业高质量发展要求，
坚决破除“内卷式”竞争，倡导共建良性生态。加强与行业头部企业、周边省份
生产企业的战略协同，维护良好竞合关系。广西、湖南等重点省域民爆产品业务
韧性凸显，市场份额稳固，价格体系稳定。
三是强化创新驱动，激活发展潜能。公司深入实施创新驱动发展战略，加快
推进“智改数转”，着力建强科技人才高地，完善科技创新激励约束机制，激发
全员创新活力。一批新技术、新装备、新产品陆续投产达效，充分激活了公司发
展潜能。
四是深化系统改革，激发内生动能。纵深推进改革深化提升行动，以治理体
系优化、组织结构重塑与人才机制创新为抓手，全面释放改革红利。深度融合精
益管理、创效攻坚与合规管控，全方位提升运营质效和管理能级，驱动业绩持续
增长。
五是狠抓提质增效，夯实发展根基。深入开展专项攻坚行动，以精益化管理
为抓手，全面提升工程项目与投资项目经营质效；纵深推进降本增效，统筹各类
资产与应付账款治理，畅通资产资金循环、提升管控运营效率。
（四）上市公司主要财务数据和财务指标
营业收入（元） 9,831,621,566.36 8,545,859,954.00 15.05% 8,427,743,594.49
归属于上市公司
股东的净利润 792,624,554.66 713,035,500.74 11.16% 633,884,742.10
（元）
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的
现金流量净额 799,585,503.46 665,959,251.20 20.07% 721,932,483.24
（元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益 0.64 0.57 12.28% 0.56
（元/股）
加权平均净资产
收益率
本年末比上年末增
减
总资产（元） 12,208,525,439.54 11,026,854,370.37 10.72% 10,473,461,654.87
归属于上市公司
股东的净资产 7,984,504,286.61 7,457,647,292.14 7.06% 6,978,334,640.15
（元）
经核查，独立财务顾问认为，在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组
报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情
形。2025年度，上市公司主营业务未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要
求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期
间，上市公司的公司治理的实际状况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求。
（一）关于股东与股东会
公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》以及相关法律法规要求，规
范地召集、召开股东会，保证股东在股东会上充分表达自己的意见并有效行使表
决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承
担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东会直接或间接干预公司经营活动的
情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东会负责，其成员由股东会选举产生。目前上市公司董事会
有董事8名，其中独立董事3名，并根据需要设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等相关专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司
章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会
议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议
决策程序，认真贯彻股东会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事
会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
?为进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上市公司实际
情况，2025年6月26日，上市公司召开2024年度股东大会审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，
《公司章程》修订完成后公司将不再设置监事会，
《监事会议
事规则》相应废止。
监事会存续期间，上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的
人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营
情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表
了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的
关联交易均履行了相应的决策程序，经独立董事专门会议审议并发表了客观、公
正的审议意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利
益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的
任职条件进行审查，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会研究公司董事、高
级管理人员考核评价标准，进行考核并提出考核结果建议；研究审查公司董事、
高级管理人员的薪酬计划或方案等。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、
及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协
调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并在指定报刊和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机
会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，
拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极
开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
谭 笑 谭 畔 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
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