证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-011
兰剑智能科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会
议（以下简称“本次会议”）通知于 2026 年 3 月 27 日以电子邮件方式送达至公
司全体董事。本次会议于 2026 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9
人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
议案》
规则》（以下简称“上市规则”）《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以
及公司制度的规定，编制了《兰剑智能科技股份有限公司 2025 年度董事会工作
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案》
司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东
会和董事会的各项决议，编制了《兰剑智能科技股份有限公司 2025 年度总经理
工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《兰剑
智能科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司 2025
年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司 2025
年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《兰剑智能科技股份有
限公司 2025 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。截至 2026 年 4
月 7 日，公司总股本 102,679,640 股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股
份 879,830 股后，实际参与利润分配的股数为 101,799,810 股，以此计算合计拟
派发现金红利 33,593,937.30 元（含税）。本年度公司现金分红总额 33,593,937.30
元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 30.69%。
公司拟向全体股东每 10 股以公积金转增 4.5 股。截至 2026 年 4 月 7 日，公
司总股本 102,679,640 股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份 879,830
股后，实际参与公积金转增股本的股数为 101,799,810 股，本次送转股后，公司
的总股本为 148,489,555 股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司 2025 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》
（公告编号：2026-012）。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本
议案直接提交公司股东会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公
告编号：2026-013）。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张小艺回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过。委员张小艺为总经理回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公
告编号：2026-013）。
计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，
负责公司 2026 年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司
股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积
极履行了审计委员会的工作职责。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职报告》。
公司《2025 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定以及《上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议
通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
董事会同意提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年
年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会战略委员会第三次会议审议
通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的
相关要求。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事陶然、孙婕回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁
布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员
会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度的审计工作情况履行了
监督职责。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职
责情况的报告》。
公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计过程中的履职情
况进行评估，并出具了《兰剑智能科技股份有限公司 2025 年度会计师事务所履
职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的
公告》（公告编号：2026-016）。
报告暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑
智能科技股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告
暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》（公告编号：2026-017）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议通过定于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会，股东会会议通知
及股东会会议资料将另行发出。
特此公告。
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