山东嘉华生物科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东嘉华生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：嘉华股份
股票代码：603182
收购人名称：山东省土地发展集团有限公司
住所：山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
通讯地址：山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
签署日期：二〇二六年四月
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》规定，
本报告书已全面披露收购人在嘉华股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉华股份拥有
权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行如下程序：1、本次收购取得国资主管部门的批准；
反垄断局经营者集中审查并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
股份过户登记手续；3、收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导
致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人认
购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通
过。本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监
会同意注册；4、其他必要的程序（如需）。
本次收购是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
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专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书
公司、上市公司、嘉华股份 指 山东嘉华生物科技股份有限公司
收购人、土地集团 指 山东省土地发展集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次向特定对象
指 上市公司2026年度向特定对象发行A股股票的行为
发行股票
公司股东张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、
陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰等9名股东合计持有的
本次协议转让 指
公司36,223,663股股份通过协议转让方式转让给土地集
团的行为
参与本次协议转让的张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞
转让方 指 华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰等9名股
东
土地集团通过本次协议转让方式取得上市公司股份，
本次收购 指
土地集团认购上市公司向特定对象发行的股份
标的股份 指 转让方向土地集团转让的上市公司36,223,663股股份
土地集团与转让方签署的《附生效条件的股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI
《放弃表决权承诺函》 指 WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署的《不可撤销放弃
表决权承诺函》
张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署的《解
《解除一致行动协议》 指
除一致行动协议》
嘉华股份与土地集团签署的《山东嘉华生物科技股份
《附条件生效的股份认购协
指 有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生
议》
效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为土地集团，其基本情况如下：
名称 山东省土地发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3BYJNX6E
法定代表人 李波
成立日期 2015 年 11 月 5 日
注册资本 1,003,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站场和重要区段
土地综合开发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未利用地开
发、土壤污染治理与修复服务、矿山生态环境恢复服务、自然资源资
经营范围 产管理第三方服务、填海造田项目的投资和建设；利用土地资源和土
地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合开发利用；股权投资
及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2015 年 11 月 5 日至无固定期限
注册地址 山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
通讯地址 山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
通讯方式 0531-55769716
山东省国资委（持股 70.00%）、山东发展投资控股集团有限公司（持
股东
股 20.00%）
、山东省财欣资产运营有限公司（持股 10.00%）
二、收购人股权结构及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人土地集团的股权控制架构如下：
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（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，山东省国资委直接持有土地集团 70.00%的股权，同
时通过山东发展投资控股集团有限公司间接控制土地集团 20.00%的股权，合计
控制土地集团 90.00%的股权，为土地集团的控股股东及实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况
截至本报告书签署日，收购人土地集团所控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
土地整治延伸产
业
自然资源信息化
业务
截至本报告书签署日，收购人的控股股东和实际控制人为山东省国资委，
山东省国资委所控制的核心企业主要包括山东省省属国有企业，核心业务范围
广泛。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要业务情况
土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主
要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、
开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源
要素支持，服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。土地
集团主业为土地等自然资源的保护、开发、利用和管理。
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（二）收购人最近三年的财务情况
土地集团最近三年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 6,572,401.81 6,261,218.13 5,226,331.06
负债总额 4,445,565.17 4,208,657.50 3,507,196.17
净资产 2,126,836.64 2,052,560.63 1,719,134.89
归属于母公司所有者权益 1,621,908.41 1,603,352.34 1,320,533.63
营业收入 1,069,432.04 1,000,226.37 1,405,080.06
净利润 44,925.28 38,552.29 26,617.28
归属于母公司所有者净利润 16,293.53 11,937.54 9,971.33
资产负债率 67.64% 67.22% 67.11%
平均净资产收益率 2.15% 2.04% 1.66%
注 1：上表中财务数据均为合并口径，最近三年财务数据已经新联谊会计师事务所（特殊
普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
注 3：平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，最近五年内，土地集团未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、收购人的董事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家/
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
地区居留权
李波 党委书记、董事长 中国 山东省济南市 否
党委副书记、董事、
胡元桥 中国 山东省济南市 否
总经理
刘守亮 党委副书记、董事 中国 山东省济南市 否
赵辉 董事 中国 山东省济南市 否
陈建军 职工董事 中国 山东省济南市 否
王昱东 党委委员、副总经理 中国 山东省济南市 否
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是否取得其他国家/
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
地区居留权
杨明梅 党委委员、副总经理 中国 山东省济南市 否
张希才 财务总监 中国 山东省济南市 否
党委委员、纪委书
赵克伟 中国 山东省济南市 否
记、监察专员
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况
截至本报告书签署日，土地集团不存在直接或间接持有境内、境外上市公
司权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，土地集团不存在持股银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
七、收购人关于最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情
况说明
收购人土地集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为山东
省国资委。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人基于对上市公司内在价值的认同及长期投资价值的判断，拟通过本
次收购获得上市公司的控制权。本次对上市公司控制权的收购有助于提升土地
集团资产证券化水平，增强资本运作能力，推动集团高质量发展。同时，本次
收购有助于优化上市公司股权结构，充分发挥国有和民营融合发展的机制优
势，全面推进上市公司战略性发展，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，
为全体股东创造更多价值。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股
份的计划
收购人承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成
之日起 36 个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管
理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本
次通过协议受让方式取得上市公司控制权后 60 个月内，不对外转让上市公司控
制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。
收购人作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票。前述锁定期结束后，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。为保证收购人对上市公司
控制权的稳定，收购人承诺若本次定向增发预计无法在本次协议转让完成后 36
个月内完成，在本次协议转让完成后 36 个月内收购人将通过其他方式增持上市
公司股份，使收购人持有的上市公司股份与本次转让方及关联方 YUWEI WU
剩余合计持有的股份比例差保持在 5%及以上。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人在未来 12 个
月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生
相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相
关义务。
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三、本次收购履行的决策和审批程序
（一）本次收购已经获得的授权和批准
次向特定对象发行股票事项、关于提请股东会批准认购对象免于发出要约等相
关议案。
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
总局反垄断局经营者集中审查并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理股份过户登记手续；
关联股东审议通过；本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通
过以及中国证监会同意注册；
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市
公司具有表决权的股份。本次收购方式为土地集团协议受让上市公司 9 名股东
持有的部分上市公司股份，以及土地集团认购上市公司向特定对象发行的股
票，本次收购具体方式如下：
（一）协议转让股份
陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》，约定土地集团以协议转
让的方式受让转让方合计持有的上市公司 36,223,663 股股份（占上市公司总股
本的 22.01%）。
（二）解除一致行动关系及表决权放弃
WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《放弃表决权承诺函》，承诺自标的股份过户
完成之日起，至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完
成之日或土地集团取得嘉华股份控制权 36 个月（以二者在先届至的时间为准）
止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。
同时，2026 年 4 月 7 日，上市公司实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄
瑞华、张效伟签署《解除一致行动协议》，协议约定，张冠玲、李广庆、贾辉、
黄瑞华、张效伟于 2025 年 9 月签署的《一致行动协议》于标的股份转让之日起
解除。该《一致行动协议》解除后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟
的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，均独立行使
股东权利，履行相关义务。
（三）公司向特定对象发行股票
土地集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的
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发行数量不超过 21,430,200 股（含本数），发行完成后土地集团持有上市公司股
份的比例为 31.00%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量以中国证监会注
册同意的股票发行数量为准。
本次协议转让完成后，土地集团持有上市公司 36,223,663 股股份，占上市
公司总股本的 22.01%，上市公司控股股东将变更为土地集团，上市公司实际控
制人将变更为山东省国资委；向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有上
市公司 57,653,863 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 31.00%。
本次收购前后，上市公司股权结构如下表所示：
股份转让完成前 股份转让完成后 向特定对象发行股票完成后
股东名 持股比 表决权 持股比 表决权 持股比 表决权
关系 持股数量 持股数量 持股数量
称 例 比例 例 比例 例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
一致行
张冠玲 22,372,688 13.60 13.60 2,088,074 1.27 0 2,088,074 1.12 1.12
动协议
一致行
李广庆 7,225,378 4.39 4.39 5,423,578 3.30 0 5,423,578 2.92 2.92
动协议
一致行
贾辉 7,051,455 4.29 4.29 5,288,655 3.21 0 5,288,655 2.84 2.84
动协议
一致行
黄瑞华 6,966,370 4.23 4.23 116,870 0.07 0 116,870 0.06 0.06
动协议
一致行
张效伟 6,097,500 3.71 3.71 4,573,200 2.78 0 4,573,200 2.46 2.46
动协议
YUWEI 张冠玲
WU 之子
张效伟
陈春佳 2,446,949 1.49 1.49 0 0.00 0 0 0.00 0.00
之配偶
黄瑞华
赵冬杰 2,400,000 1.46 1.46 1,800,000 1.09 0 1,800,000 0.97 0.97
之子
黄瑞华
赵珂欣 2,400,000 1.46 1.46 1,800,000 1.09 0 1,800,000 0.97 0.97
之女
田丰 - 1,414,806 0.86 0.86 1,061,106 0.64 0 1,061,106 0.57 0.57
转让方合计 65,626,226 39.88 39.88 / / / / / /
土地集团 - - - 36,223,663 22.01 22.01 57,653,863 31.00 31.00
注：1、上表中转让方（陈春佳除外）在股份转让完成后表决权比例为 0，系其放弃表
决权所致；未计算合计数系其解除一致行动关系所致；2、转让方在向特定对象发行股票完
成后未计算合计数，系因转让方解除一致行动关系所致。
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二、本次收购的主要协议
（一）《股份转让协议》的主要内容
陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：山东省土地发展集团有限公司
法定代表人：李波
乙方 1：张冠玲
乙方 2：李广庆
乙方 3：贾辉
乙方 4：黄瑞华
乙方 5：张效伟
乙方 6：田丰
乙方 7：赵冬杰
乙方 8：赵珂欣
乙方 9：陈春佳
（以上协议签署方中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、
乙方 7、乙方 8、乙方 9 合称为“乙方”；甲方、乙方统称为“双方”，单独称为
“一方”）
……
第二条 标的股份及转让安排
双方同意，乙方具体转让股份数量如下：
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现有股份 转让股份 剩余股份
序号 姓名 持股比例 占股比例
（股） （股） （股）
合计 58,375,146 35.48% 36,223,663 22.01% 22,151,483
乙方同意将其持有的标的股份依本协议转让给甲方。如因法律、监管、交
易所规则或国资监管要求导致无法按上述安排实施转让，双方应根据合作意向
另行协商确定转让方案，并以书面协议补充。
本次股份转让向上交所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股份不存在
转让受限情形（包括但不限于针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻
结、质押等情形），乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。在股份转让经
上交所审核通过并取得个人所得税完税证明后 5 个工作日内，甲乙双方办理完
毕股份交割手续。若因登记机构原因导致未能在约定期限内完成的，则股份交
割时间相应顺延，甲乙双方均不承担违约责任。
第三条 股份转让价格与定价原则
双方同意，股份转让价格为 17.30 元/股，股份转让价款合计 626,669,369.90
元。若法律法规或监管政策调整定价方式，双方应协商确定。
本协议签署后至标的股份转让过户完成前，上市公司如发生派息、送股、
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资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价
格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的
股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发
生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的
股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让
价款总额相应变化。
第四条 股份转让付款安排及节奏
（1）第一笔付款：甲方应在协议签订并生效之日起 10 个工作日内向乙方
指定账户支付股份转让总价款的 10%，即 62,666,936.99 元（大写：陆仟贰佰陆
拾陆万陆仟玖佰叁拾陆元玖角玖分）；
（2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，向乙方
指定账户支付股份转让总价款的 40%，即 250,667,747.96 元（大写：贰亿伍仟
零陆拾陆万柒仟柒佰肆拾柒元玖角陆分），并将剩余股份转让价款支付至甲方名
下的双方共管银行账户。剩余股份转让价款计算应当按照履行完本协议第 4.3
款约定的个人所得税代扣代缴义务后的余额进行确定，具体计算公式为：剩余
股份转让价款=股份转让价款总额*50%-乙方转让标的股份应纳个人所得税总额。
具体条件为：
①本协议第十一条先决条件全部得到满足；
②标的股份完成交割；
③乙方依据本协议第五条解除了一致行动关系并放弃了全部表决权；
（3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程修改、上
市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管账户内的剩余股份转让
价款支付至乙方指定账户并解除共管状态。
如甲方因不可抗力、监管原因等客观障碍无法按约定节奏支付价款，双方
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应及时协商调整付款节奏，并以书面补充协议约定具体安排。
《中华人民共和国税收征收管理法》《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》等法律法规的规定，甲方作为标的股份的受让方，负有代扣代缴乙方因本
次股份转让取得所得应缴纳的个人所得税的法定义务（以下简称“代扣代缴义
务”）。
余价款中扣除乙方应缴纳的个人所得税，仅向乙方支付代扣代缴后的税后余额，
扣除金额以税务局出具的完税证明记载金额为准。
作日内向主管税务机关完成乙方个人所得税申报及缴纳，若因主管税务机关原
因导致未能在约定期限内完成的，则申报及缴纳期限相应顺延，甲乙双方均不
承担违约责任。乙方应配合甲方提供办理代扣代缴所需的资料（包括但不限于
乙方身份证复印件、个人纳税识别号、标的股份原值证明、相关费用凭证等），
确保资料真实、准确、完整。
履行代扣代缴义务或产生税款计算错误、滞纳金、罚款等后果的，由乙方自行
承担全部责任；若因甲方未依法履行代扣代缴义务（包括但不限于未足额代扣、
未及时申报缴纳）导致的法律责任（如税务处罚、乙方损失等），由甲方承担。
第五条 乙方一致行动关系解除及放弃表决权
乙方承诺，按照本协议要求的时间和方式，解除一致行动关系并放弃所持
剩余股份对应的全部表决权。
全部上市公司剩余股份。乙方承诺自标的股份过户完成之日起，至同步签订的
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《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或甲方取
得上市公司控制权 36 个月（以二者在先届至的时间为准）止，按照甲方要求，
不可撤销地放弃其持有上市公司剩余全部股份对应的表决权。在本协议约定的
股份转让及同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行
股份完成或甲方取得上市公司控制权 36 个月（以二者在先届至的时间为准）后，
乙方恢复剩余持股部分对应的表决权。上述承诺未经甲方书面同意不得撤销。
放弃表决权包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开和以股东身份出席上市公司股东会（包括临时
股东会）；
（2）提案、提名、表决权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上
市公司董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案，但总经理
提名事项除外；
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东
权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及
弃权股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持弃权股份处分事宜的事项除外。
相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。
因增加的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第 5.2 款等相关约定。
极配合，根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第六条 股份登记过户与交割程序
标的股份转让须在经市场监督管理机关完成经营者集中审查通过且国资委
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审批通过，并经上交所审核通过后，由甲乙双方共同向中国证券登记结算有限
责任公司申请办理标的股份过户手续。标的股份过户完成后，甲方成为标的股
份的合法持有人，享有全部股东权利。乙方应配合甲方提供全部过户所需文件、
资料及手续。
股份过户涉及的印花税、手续费等法定费用，按法律规定由甲乙双方各自
承担。双方在办理过户、交割等事项中产生的其他费用，除协议另有约定外，
由各自承担。
第七条 双方权利与义务
甲方有权依法收购、持有标的股份，享有相关股东权利。甲方应按协议约
定及时足额支付转让价款，配合乙方办理相关审批、过户手续。甲方在取得控
制权后，应依法合规经营上市公司，维护上市公司及全体股东利益，不得滥用
控制权损害上市公司及其他股东合法权益。
乙方应确保标的股份权属清晰，配合甲方完成尽职调查、审批、过户等手
续。乙方应及时解除一致行动协议和放弃剩余股份表决权并积极配合甲方进行
公司治理结构调整、董事和高级管理人员改选、经营管理团队交接等事项。乙
方不得以任何形式妨碍甲方取得上市公司控制权，不得转让、质押或以其他方
式处置标的股份，亦不得为第三方谋求公司控制权提供便利。
双方应本着诚实信用、合作共赢原则，履行本协议项下各项义务。双方应
对在协议履行过程中获知的商业秘密、未公开信息承担保密义务，未经对方书
面同意，不得向第三方披露。
第八条 过渡期及经营管理安排
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过渡期内，乙方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、
上市公司章程的相关规定；乙方及其提名或委派的上市公司股东代表、董事和
高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上
市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进
行，不会发生重大不利变化。
过渡期内，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经甲
方书面同意，乙方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、
投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提高中高层管理人员薪
酬待遇、提出修改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、高级管理人员结
构等事项。
过渡期内上市公司正常经营产生的损益归上市公司所有，乙方不得以任何
形式侵占、挪用公司资产。乙方承诺不以任何方式损害上市公司及甲方利益。
如因乙方违反本条约定，导致上市公司经营、资产、负债等状况发生重大
不利变化，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限
于直接损失、间接损失及相关费用。
第九条 公司治理
标的股份转让过户完成之日起 30 日内，乙方应全力配合甲方适当改组董事
会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助甲方取得上市公司控制权，
充分保障甲方利益，其中：
甲乙双方同意，除职工代表董事，甲方有权提名 3 位独立董事和不少于 3 位非
独立董事，双方应按照法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，职工
董事由职工代表大会选举产生。董事长及法定代表人亦由甲方提名的非独立董
事担任。
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任；36 个月后，总经理由董事会选聘；
由总经理提名，董事会聘任；
乙方负责督促上市公司将相关档案材料移交给甲方指定的人员保管，并签署交
接单。相关资料包括但不限于：上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印
鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用
章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的 U 盾、
密钥等)、全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会
议记录等。
第十条 特别约定
（1）自甲方取得上市公司控制权 36 个月内，由乙方提名并获董事会聘任
的总经理负责上市公司的日常经营管理工作。
（2）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起 36 个月内，保持上市
公司及重要子公司经营团队和原薪酬体系的稳定，以调动经营团队的积极性，
但发生经营团队或个人故意或过失损害上市公司利益、违背忠实勤勉义务或违
反国资监管要求的情形除外。
（3）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起 36 个月内，对于上市
公司第六届董事会成员（不含独立董事）在董事会改组后仍担任上市公司非独
立董事或上市公司安排其他职务的人员，以及第六届监事会主席仍担任上市公
司安排的其他职务的人员，待遇不予下调，但发生经营团队或个人故意或过失
损害上市公司利益、违背忠实勤勉义务或违反国资监管要求的情形除外。
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（1）乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不存在“暗
保”、“差额补足”等违规担保或类担保事项，不存在应当披露而未披露的事项。
（2）如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包
括但不限于积极协调处理相关事项以及承担对甲方造成的全部经济损失的赔偿
责任等。
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上
市公司，不采取任何方式直接或间接谋求上市公司控制权，不采取任何方式直
接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于协议增持上市公司股份、
与第三方一致行动、将其所持股份转让给第三方（不影响控制权的除外）、将表
决权委托给第三方、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为，
但经甲方书面同意的除外。
乙方承诺，将尽其最大努力促使上市公司董事会、股东会审议通过本次甲
方通过非公开方式认购上市公司发行股票有关的议案。
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持
有上市公司股份期间或者担任上市公司董事、高级管理人员期间及自不再担任
上市公司董事、高级管理人员后 36 个月内，不得直接或间接从事与上市公司相
同、相似或者有竞争性的业务。
乙方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的全部标的股份过户完成之
日止，除本协议约定外，乙方新增股票质押的，应事先经甲方书面同意。
第十一条 本协议实施的先决条件
双方一致同意，本协议关于股份转让约定的实施，以满足下列条件为前提：
的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在
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隐瞒、虚假、不实的情况；
标的股份权益完整性的情形，上市公司经营情况保持稳定，未发生乙方违反或
未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质
影响甲方取得上市公司实际控制权的情形；
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
第十二条 尽职调查
和法律尽职调查，上市公司和乙方应根据甲方提供的资料清单向甲方（或者甲
方指定的专业机构）提供相关资料，供审阅核查。
如该等文件和信息可能对本次股份交易事项产生较大影响的，上市公司和乙方
应及时、主动、全面向甲方披露。上市公司和乙方应为甲方的尽职调查提供必
要的帮助，并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。
及上市公司须在收到尽调资料清单之日起 5 日内备齐全部资料。
相关审批程序。
第十三条 本协议的生效及解除、终止
（1）甲乙双方同意并签署本协议。
（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方国有资产监督管理机构的批准。
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（3）甲方完成尽职调查。
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（1）在交易完成日前，经双方协商一致解除。
（2）在交易完成日前，由于不可抗力而不能实施。
（3）因证券监管法律法规、国资监管法律法规的修订变化导致本次交易无
法完成。
第十四条 纠纷及解决
约方承担违约责任，向守约方赔偿损失。
当友好协商解决。如果当事人协商不能解决的，均应向法院提起诉讼，诉讼管
辖法院为上市公司注册地人民法院。
权或解除一致行动人的承诺，或者通过其他任何方式直接或间接谋求上市公司
控制权或为第三方谋求上市公司控制权提供便利，导致甲方对上市公司控制权
的稳定性受到影响，则构成根本违约，经甲方提出改正的书面要求后，10 日内
仍未改正或采取甲方认可的补救措施的，相关违约方应按照违约方及其近亲属
（如有，具体界定详见本款第二段）在本协议项下转让标的股份所对应的股份
转让价款的 50%向甲方支付违约金。若违约方未按时支付违约金，则每逾期一
日，应按逾期未付金额的万分之二/日的标准向守约方支付滞纳金，直至全部款
项付清之日止。同时，甲方有权要求违约方限期处置其持有的上市公司剩余股
份及其名下其他可供执行的资产，并将处置所得价款优先用于支付违约金、滞
纳金以及为实现债权所发生的合理费用（包括但不限于律师费、保全保险费等）。
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违约方应在收到甲方通知后 30 个工作日内完成处置程序及价款支付。
鉴于乙方部分成员之间存在两组近亲属关系，具体包括：第一组：乙方 4、
乙方 7 和乙方 8；第二组：乙方 5 和乙方 9。为强化履约保障，特别约定如下：
若同组近亲属中的任何一方或多方存在前述违约行为，则该组全部成员均应对
相关违约金及滞纳金（如有）向甲方承担连带责任。除前述特别约定之情形外，
乙方中非违约方不需要对违约方的违约行为承担任何连带或共同责任。
（二）《放弃表决权承诺函》的主要内容
赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《不可撤销放弃表决权承诺函》，主要内容如下：
一、放弃表决权的范围及期限
承诺人不可撤销地放弃剩余股份全部股份（包括但不限于剩余股份及未来
因转增、送红股、二级市场买入等方式新增的股份）对应的表决权，且不委托
任何其他方行使该等表决权。放弃表决权的期限自本人按照与山东省土地发展
集团有限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份过户之日起，至与前
述《股份转让协议》同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定
对象发行股份完成之日或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权 36
个月（以二者在先届至的时间为准）止。
二、表决权放弃的具体内容
前款所述“表决权”包括但不限于以下权利：
三、股份转让时的受让方义务
若承诺人未来以协议方式向山东省土地发展集团有限公司之外的股份受让
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人转让剩余股份中全部或部分股份的，承诺人将确保股份受让人在受让时签署
与本承诺函内容完全一致的不可撤销承诺，继续履行放弃对应股份表决权的义
务。
四、承诺的不可撤销性
本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起生效。承诺人确认，签署本承诺系
真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解，且不违反法律、行政法规的强
制性规定，不违背公序良俗。
（三）《解除一致行动协议》的主要内容
一致行动协议》，主要内容如下：
甲方：张冠玲
乙方：李广庆
丙方：贾辉
丁方：黄瑞华
戊方：张效伟
（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，以下合称“各方”）
鉴于：
）股东，于 2023 年 6 月共同签署《一致行动协议》，约定作为一致行动
华股份”
人，共同行使嘉华股份股东权利、承担股东义务，协议有效期至 2025 年 9 月。
示原协议到期后不再续签，并向嘉华股份出具《关于一致行动协议到期不再续
签的告知函》。
月重新签署《一致行动协议》（以下称“新《一致行动协议》”），继续作为一致
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行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的重大经营决策。
根据《中华人民共和国民法典》相关规定，各方经友好协商，就解除原协
议相关事宜达成如下条款：
一、各方确认，新《一致行动协议》于各方按照与山东省土地发展集团有
限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份转让之日起解除。该协议解
除后，各方的一致行动关系终止，各方所持嘉华股份的股份表决权不再合并计
算，各方均独立行使股东权利及表决权，履行相关义务。
二、各方确认，新《一致行动协议》履行期间，各方均严格遵守协议约定，
未发生违反协议的情形，不存在未决争议。
三、各方确认，均具备签署本协议的民事行为能力，本协议的签署及履行
不违反法律、行政法规或嘉华股份公司章程。
四、各方保证所提供的所有信息均为真实、准确、完整，未隐瞒任何可能
影响本协议履行的重要信息。若因一方提供虚假信息导致协议无法履行或产生
争议，由该方承担全部法律责任。
五、本协议一经签署即对各方具有不可撤销的法律约束力，除非各方另行
书面协商一致，否则不得变更或解除本协议。
六、任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或造成其他方损失的，
均构成违约。违约方应承担因其违约行为给其他方造成的全部损失。
七、因本协议的订立、履行、解释或终止产生的争议，各方应首先通过友
好协商解决；协商不成的，任何一方有权向嘉华股份所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
八、本协议自各方签字之日起生效，一式十份，各方各执一份，嘉华股份
留存一份，其余肆份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要），具有
同等法律效力。
九、本协议未尽事宜，由各方另行协商签订书面补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
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（四）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内
容如下：
甲方（发行方）：山东嘉华生物科技股份有限公司
注册地址：莘县鸿图街 19 号（一照多址）
法定代表人：李广庆
乙方（认购方）：山东省土地发展集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
法定代表人：李波
……
第一条 股份认购
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公
）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
告日（以下简称“定价基准日”
甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，最终确定为 12.40 元/股。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
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派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股
或转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-
每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为 2,143.02 万股，占本次向特
定对象发行前甲方已发行股份总数的 13.02%。最终发行数量以中国证监会同意
注册的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。
乙方承诺：本次认购的股份自登记至乙方名下之日起 36 个月内不转让。因
甲方送红股、转增股本等原因新增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方及保荐机构（主
承销商）发出的《缴款通知书》要求的时间、金额，将认购资金一次性划入保
荐机构为本次发行开立的专用账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方完成认购资金支付后，聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所进行验资，并及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手
续，确保乙方合法取得认购股份的所有权及股东权利。
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本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。
第二条 协议生效条件
本协议自双方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并
于以下全部条件满足之日起生效：
务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、
不实的情况；
项（包括但不限于发行价格、数量、募集资金用途等）；
有资产监督管理机构）的批准；
中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
第三条 甲方声明、保证与承诺
甲方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：
民事权利能力和行为能力；
有约束力的协议；
载、误导性陈述或重大遗漏；
中国证监会、证券交易所要求履行信息披露义务；
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第四条 乙方声明、保证与承诺
乙方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：
完全民事权利能力和行为能力；
第五条 审批与备案
双方应共同配合完成本次向特定对象发行所需的全部审批、备案及登记手
续，包括但不限于：
充材料；
第六条 变更、终止与解除
本协议的变更或修改需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等效力。
有下列情形之一的，本协议终止：
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方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿损失；
且经甲方书面催告后 30 日内未改正，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿
损失。
第七条 不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，
包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢
工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作
日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由
的有效证明。
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力
事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续
履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双
方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由
双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
第八条 违约责任
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或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
部门未能批准/核准等原因，导致本次向特定对象发行股票融资不能实施，不视
作任何一方违约。
导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有
差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方
将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。
第九条 适用法律和争议解决
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
的有效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
第十条 保密
除以下情形外，任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露本协议之
任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容：
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向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议；
裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露；
但不限于独立财务顾问、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露。
如出现任何一方基于第 10.4 款所述情形向前述除外人员披露本协议条款和
条件或与本协议有关的任何文件之内容，须确保该等人员遵守本条项下的保密
义务。
三、本次收购相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊
安排
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除本
报告书第三节“二、本次收购的主要协议”已经披露的内容以外，本次收购未
附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安
排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次收购涉及的批准事项
本次收购尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
总局反垄断局经营者集中审查并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理股份过户登记手续；
关联股东审议通过；本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通
过以及中国证监会同意注册；
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目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否能通过相关部
门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第四节 资金来源
一、资金总额
根据《股份转让协议》，收购人受让上市公司36,223,663股股份，每股转让
价格为17.30元，转让价款合计62,666.94万元。
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人认购上市公司本次向特定对象
发行的不超过21,430,200股股份，每股认购价格为12.40元，认购资金总额不超
过26,573.45万元。
二、资金来源
本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金或合法自筹资金，其中自
有资金部分占比不低于50%。自筹资金方式包括并购贷款等多种方式，如银行
贷款未能及时审批通过，收购人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支
付。
收购人承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股
份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金
的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向土地集团提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金
融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次收购取得上
市公司股份后36个月内，不质押前述股份。
三、资金支付方式
本次收购所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 收购方式”之“二、
本次收购的主要协议”。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约”。
土地集团拟通过协议转让方式取得上市公司36,223,663股股票（占本次发行
前 上 市 公 司 股 份 总 数 的 22.01% ）， 并 拟 认 购 上 市 公 司 向 其 发 行 的 A 股 股 票
份数量上限计算，收购人持有上市公司股份数量增加至57,653,863股（占上市公
司发行后股份总数的31.00%）。
收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“本次认购的
股份自登记至乙方名下之日起36个月内不转让。因甲方送红股、转增股本等原
因新增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。”
鉴于收购人承诺通过认购上市公司本次发行取得的股份自发行完成之日起
象免于发出收购要约的议案》，待上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合
《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要
约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照
相关法律法规要求履行相关审批程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法
履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书出具日，土地集团暂无对上市公司及其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体
的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来12个月内需要筹划相关事项，土地集团将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组交易
方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，标的股份过户至土地集团名下之日起30日内，
适当改组董事会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助土地集团取得
上市公司控制权，充分保障土地集团利益，其中：
除职工代表董事，土地集团有权提名3位独立董事和不少于3位非独立董事，职
工董事由职工代表大会选举产生。董事长及法定代表人亦由土地集团提名的非
独立董事担任。
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会聘任；36个月后，总经理由董事会选聘。
人员由总经理提名，董事会聘任。
对于上述调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行相
关审批程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次协议转让及本次发行完成后，收购人将按照实际情况对上市公司章程
中相关的条款进行修改。除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人暂无在
未来对上市公司章程提出修改的明确计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照
有关法律法规要求，履行相关审批程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的明确计划。
如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策
进行相应调整的，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行相关
审批程序和信息披露义务。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调
整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行相关审批程序和信
息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，收购
人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具
有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，2026年4月，收购人土地集团已出具《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：
“土地集团将继续保持上市公司完整的采购、生产、销售体系以及知识产
权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵
守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求上市公司为本公司提
供违规担保或非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，2026年4月，收购人土地集团已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方
面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
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格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其控制的企业与上市公司不存
在关联交易的情况。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，2026年4月，收购人土地集团已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，除因本公司拟认购本次向特定对象发行的上市
公司股份外，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关
联交易。
司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而
发生的关联交易，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司
发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法
律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
益。
法承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公
司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与
上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。
三、拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合
意和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及其
董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、合意或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司股票的情况
经自查，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人的董事、高级管
理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股
票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）对土地集团2022年度、2023年度、
“新联谊审字（2024）第100548号”“新联谊审字（2025）第100285号”标准无
保留意见的审计报告。
收购人土地集团最近三年的具体财务状况如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 162,530.78 157,255.47 245,209.22
交易性金融资产 98,923.08 108,094.03 -
应收票据 17,299.61 11,576.37 4,178.30
应收账款 858,781.15 689,408.02 792,372.63
应收款项融资 - 327.16 84.17
预付款项 207,285.14 274,487.65 594,070.57
其他应收款 727,757.14 736,061.47 405,654.59
存货 867,964.62 966,824.98 1,011,366.36
合同资产 369,808.60 387,797.58 233,741.13
一年内到期的非流动资产 384,261.84 193,847.75 -
其他流动资产 40,015.47 39,809.06 36,388.17
流动资产合计 3,734,627.44 3,565,489.55 3,323,065.14
非流动资产：
长期应收款 440,122.45 317,222.59 -
长期股权投资 87,533.26 87,620.24 50,091.72
其他权益工具投资 1,257,897.11 1,270,816.45 911,066.67
其他非流动金融资产 25,600.37 16,400.37 22,088.99
投资性房地产 257,565.66 251,679.76 192,056.99
固定资产 259,770.97 265,708.72 279,037.92
在建工程 205,080.21 193,307.42 156,370.81
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项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
生产性生物资产 10,604.78 11,159.48 7,722.59
使用权资产 11,702.94 16,396.45 13,557.97
无形资产 217,234.92 205,586.37 223,166.77
开发支出 353.06 315.85 -
商誉 11,082.36 11,420.15 5,191.86
长期待摊费用 15,038.05 13,389.03 11,204.85
递延所得税资产 23,017.25 19,623.30 18,646.11
其他非流动资产 15,170.99 15,082.40 13,062.66
非流动资产合计 2,837,774.38 2,695,728.58 1,903,265.92
资产总计 6,572,401.81 6,261,218.13 5,226,331.06
流动负债：
短期借款 179,356.76 339,359.90 389,665.28
应付票据 31,412.78 15,898.77 51,056.67
应付账款 424,016.37 526,471.62 516,129.96
预收款项 3,484.16 3,624.60 1,938.98
合同负债 74,937.52 167,345.30 193,969.63
应付职工薪酬 19,208.70 13,157.70 11,187.52
应交税费 38,774.52 29,281.93 32,062.00
其他应付款 200,369.37 251,130.46 235,447.53
一年内到期的非流动负债 662,104.77 703,745.54 374,115.68
其他流动负债 41,714.27 35,004.12 24,935.04
流动负债合计 1,675,379.21 2,085,019.94 1,830,508.29
非流动负债：
长期借款 1,146,700.70 1,315,758.04 970,487.84
应付债券 1,438,278.01 609,171.20 599,306.01
租赁负债 8,208.40 11,771.85 9,721.98
长期应付款 5,887.79 8,881.95 12,392.20
预计负债 4,064.57 4,807.01 4,807.01
递延收益 17,877.43 19,598.23 16,809.38
递延所得税负债 149,169.05 153,649.28 63,163.45
非流动负债合计 2,770,185.96 2,123,637.56 1,676,687.88
负债合计 4,445,565.17 4,208,657.50 3,507,196.17
所有者权益（或股东权益）：
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项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
实收资本（或股本） 1,003,000.00 1,003,000.00 1,000,000.00
资本公积 49,618.66 34,926.33 34,909.14
其他综合收益 343,165.94 352,825.58 82,588.04
专项储备 3,923.55 3,470.58 2,399.04
盈余公积 2,676.06 2,676.06 2,676.06
未分配利润 219,524.19 206,453.79 197,961.35
归属于母公司所有者权益合计 1,621,908.41 1,603,352.34 1,320,533.63
少数股东权益 504,928.24 449,208.29 398,601.26
所有者权益合计 2,126,836.64 2,052,560.63 1,719,134.89
负债和所有者权益总计 6,572,401.81 6,261,218.13 5,226,331.06
二、合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 1,069,432.04 1,000,226.37 1,405,080.06
其中：营业收入 1,069,432.04 1,000,226.37 1,405,080.06
二、营业总成本 993,356.21 942,289.73 1,337,070.22
其中：营业成本 830,234.29 778,907.79 1,173,380.54
税金及附加 10,993.05 10,515.41 12,686.91
销售费用 3,254.08 3,676.63 2,471.23
管理费用 70,476.97 63,595.21 68,299.46
研发费用 5,932.81 6,941.39 6,200.25
财务费用 72,465.01 78,653.29 74,031.83
其中：利息费用 79,976.98 86,064.44 79,759.97
利息收入 8,660.17 8,408.86 6,280.47
加：其他收益 5,553.42 5,557.69 7,149.09
投资收益 8,950.44 3,973.48 2,674.01
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益 -9,955.71 3,384.07 -368.09
信用减值损失 -3,794.76 245.55 -3,466.58
资产减值损失 -327.33 -1,169.18 -7,441.77
资产处置收益 302.64 38.31 50.31
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三、营业利润 76,804.53 69,966.56 66,606.81
加：营业外收入 306.79 2,456.20 1,229.58
减：营业外支出 1,014.39 1,117.45 2,920.16
四、利润总额 76,096.93 71,305.31 64,916.23
减：所得税费用 31,171.65 32,753.01 38,298.95
五、净利润 44,925.28 38,552.29 26,617.28
（一）按所有权归属分类
（二）按经营持续性分类
六、其他综合收益的税后净额 -9,662.90 270,263.00 36,227.14
归属母公司所有者的其他综合收益 -9,659.63 270,237.54 36,227.14
（一）以后不能重分类进损益的其他
-9,676.19 269,877.26 36,227.14
综合收益
-6.86 - -
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
归属于少数股东的其他综合收益 -3.26 25.46 -
七、综合收益总额 35,262.38 308,815.30 62,844.42
归属于母公司股东的综合收益总额 6,633.90 282,175.08 46,198.47
归属于少数股东的综合收益总额 28,628.48 26,640.22 16,645.95
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 737,441.44 978,206.85 1,113,094.58
收到的税费返还 1,414.66 5,017.30 27,718.64
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到其他与经营活动有关的现金 124,433.23 298,443.52 362,382.01
经营活动现金流入小计 863,289.33 1,281,667.67 1,503,195.23
购买商品、接受劳务支付的现金 577,028.73 647,515.47 1,248,600.96
支付给职工以及为职工支付的现金 55,528.06 53,651.07 44,112.62
支付的各项税费 69,879.65 78,751.42 128,453.81
支付其他与经营活动有关的现金 63,584.47 410,978.63 423,335.12
经营活动现金流出小计 766,020.91 1,190,896.61 1,844,502.52
经营活动产生的现金流量净额 97,268.42 90,771.06 -341,307.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 385,336.66 66,581.53 399.63
取得投资收益收到的现金 9,494.48 498.24 126.95
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 315.88 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 60.33 44,070.80 334.70
投资活动现金流入小计 395,457.94 111,578.37 861.28
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 767,560.43 672,975.42 5,830.52
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 15,866.20
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 13,470.64 9,172.11 37,430.11
投资活动现金流出小计 811,933.18 737,483.89 153,489.15
投资活动产生的现金流量净额 -416,475.24 -625,905.52 -152,627.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 70,150.00 13,323.56 157,253.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 1,662,955.94 1,208,095.62 1,283,672.68
收到其他与筹资活动有关的现金 106,146.51 500,710.03 3,283.00
筹资活动现金流入小计 1,839,252.45 1,722,129.21 1,444,208.68
偿还债务支付的现金 1,198,363.04 1,141,461.52 740,008.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 185,359.94 10,163.10 33,514.39
筹资活动现金流出小计 1,509,841.16 1,269,067.09 905,553.22
筹资活动产生的现金流量净额 329,411.29 453,062.12 538,655.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,204.48 -82,072.34 44,720.29
加：期初现金及现金等价物余额 129,254.20 211,326.54 166,606.25
六、期末现金及现金等价物余额 139,458.68 129,254.20 211,326.54
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如
实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对本收购报
告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管
理办法》第五十条规定提供相关文件。
山东嘉华生物科技股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
动协议》《附条件生效的股份认购协议》；
查情况说明；
说明；
法》第五十条的说明；
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二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投
资者也可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
山东嘉华生物科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东省土地发展集团有限公司
法定代表人：
李波
山东嘉华生物科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问协办人：
张永生
财务顾问主办人：
迟元行 唐听良
法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
山东嘉华生物科技股份有限公司 收购报告书
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
耿国玉
经办律师：
马士彬 曲孟宇
山东众成清泰（济南）律师事务所
山东嘉华生物科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：山东省土地发展集团有限公司
法定代表人：
李波
山东嘉华生物科技股份有限公司 收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
山东嘉华生物科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 山东省聊城市莘县
有限公司
股票简称 嘉华股份 股票代码 603182
山东省济南市历下区奥
山东省土地发展集团有
收购人名称 收购人注册地 体西路2666号铁建大厦
限公司
C座
增加 √
拥有权益的股份 是否有一致行动
不变，但持股人发生变 有□ 无√
数量变化 人
化□
是□ 否√ 是□ 否√
收购人是否为上 收购人是否为上
本次收购完成后，收购 本次收购完成后，收购
市公司第一大股 市公司实际控制
人将成为上市公司第一 人将成为上市公司控股
东 人
大股东 股东
收购人是否对境 收购人是否拥有
内、境外其他上 境内、外两个以
是□ 否√ 是□ 否√
市公司持股5%以 上上市公司的控
上 制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠予 □
其他 □
收购人披露前拥
有权益的股份数
本次收购前，收购人不持有上市公司股份
量及占上市公司
已发行股份比例
方式：协议转让
变动种类：A股普通股股票
变动数量：36,223,663股
变动比例：22.01%
本次发生拥有权
方式：取得上市公司发行的新股
益的股份变动的
变动种类：A股普通股股票
数量及变动比例
变动数量：21,430,200股
变动比例：13.02%（占发行前）
本次收购完成后，收购人持有上市公司57,653,863股股份，占发行完成
后上市公司总股本的31.00%。
时间：本次协议转让股份过户完成之日
在上市公司中拥
方式：协议转让
有权益的股份变
动的时间及方式
时间：办理完成本次新增股份登记之日
山东嘉华生物科技股份有限公司 收购报告书
方式：认购上市公司向特定对象发行股票
是√ 否□
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
是否免于发出 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3
要约 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出
要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，本次认购的股份自
登记至收购人名下之日起36个月内不转让。本次免于要约事项尚需经
过上市公司股东会批准。
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否√
争
是□ 否√
收购人是否拟于
除本次收购外，收购人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或
未 来 12 个 月 内 继
处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购
续增持
人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
收购人前6个月是
否在二级市场买
是□ 否√
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
管理办法》第六 是□ 否√
条规定的情形
是否已提供《收
购管理办法》第
是√ 否□
五十条要求的文
件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
是√ 否□
本次收购是否需 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二
取得批准及批准 节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的决策和审批程
进展情况 序”。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否能
通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
山东嘉华生物科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书》附表之签章
页）
收购人：山东省土地发展集团有限公司
法定代表人：
李波
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