《收购报告书》法律意见书
山东众成清泰（济南）律师事务所
关于
《山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
济南市历下区经十路 11111 号华润大厦 55-57 层 邮编：250101
电话/Tel：（+86)0531-66590909 传真/Fax：（+86)0531-66590906
二〇二六年四月
《收购报告书》法律意见书
目 录
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
十、
《收购报告书》法律意见书
山东众成清泰（济南）律师事务所
关于《山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：山东省土地发展集团有限公司
山东众成清泰（济南）律师事务所（以下称“本所”）接受山东
省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”
）委托，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购目的编制的
《山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书》之相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师已取得收购人如下承诺：
所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
假记载、误导性陈述或遗漏；
致；
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和批准；
均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。
在发表本法律意见之前，本所及本所律师特作如下声明：
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台
湾地区）现行有效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意
见书所明确引用的其他规范性文件而出具。
依赖于收购人向本所提供的文件、资料及所作说明，且收购人已向本
所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整
性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、本次收购相关主体或其他有关中介机构出具
的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和作出评价
的适当资格。
披露材料一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上市公司、嘉华股份 指 山东嘉华生物科技股份有限公司
土地集团、收购人 指 山东省土地发展集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司股东张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈
本次协议转让 指 春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰等9名股东合计持有的公司
本次发行、本次向特定
指 上市公司2026年度向特定对象发行A股股票的行为
对象发行股票
参与本次协议转让的张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效
转让方 指
伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰等9名股东
土地集团通过本次协议转让方式取得上市公司股份，土地集
本次收购 指
团认购上市公司向特定对象发行的股份
标的股份 指 转让方向土地集团转让的上市公司36,223,663股股份
《股份转让协议》 指 土地集团与转让方签署的《附生效条件的股份转让协议》
张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、赵
《放弃表决权承诺函》 指
冬杰、赵珂欣、田丰签署的《不可撤销放弃表决权承诺函》
张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署的《解除一致
《解除一致行动协议》 指
行动协议》
嘉华股份与土地集团签署的《山东嘉华生物科技股份有限公
《附条件生效的股份认
指 司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购
购协议》
协议》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《收购报告书》
本所 指 山东众成清泰（济南）律师事务所
《山东众成清泰（济南）律师事务所关于<山东嘉华生物科技
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
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元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据土地集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，土地
集团的基本情况如下：
企业名称 山东省土地发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3BYJNX6E
注册地址 山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
法定代表人 李波
注册资本 1003000 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2015 年 11 月 5 日
对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站
场和重要区段土地综合开发；城乡建设用地增减挂钩、
土地综合整治、未利用地开发、土壤污染治理与修复服
务、矿山生态环境恢复服务、自然资源资产管理第三方
经营范围
服务、填海造田项目的投资和建设；利用土地资源和土
地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合开发利
用；股权投资及管理。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限至 无固定期限
截至本法律意见书出具之日，土地集团的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元）
（%）
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理委员会
经核查，本所律师认为，土地集团为依法设立并有效存续的有限
责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效的法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》，经本所律师公开渠道核查，截至本法律意
见书出具之日，山东省国资委直接持有土地集团 70.00%的股权，同
时通过山东发展投资控股集团有限公司间接控制土地集团 20.00%的
股权，合计控制土地集团 90.00%的股权，为土地集团的控股股东及
实际控制人。
（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况及
其核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，收购人土地集团控制的核心企业及业务情
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况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
土地整治延伸产
业
自然资源信息化
业务
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人的控股股东和实际控制人为山东省国资委。山东省国资
委所控制的核心企业主要包括山东省省属国有企业，核心业务范围广
泛。
（四）收购人及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、证券期货市场失信记
录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开
网及百度搜索网站等网站披露的公开信息，截至本法律意见出具之日，
收购人及其现任董事、高级管理人员最近五年内均未受到任何与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、高级管理人员的基本情况
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根据收购人提供的材料及《收购报告书》，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，收购人的董事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家/
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
地区居留权
李波 党委书记、董事长 中国 山东省济南市 否
党委副书记、董事、总
胡元桥 中国 山东省济南市 否
经理
刘守亮 党委副书记、董事 中国 山东省济南市 否
赵辉 董事 中国 山东省济南市 否
陈建军 职工董事 中国 山东省济南市 否
王昱东 党委委员、副总经理 中国 山东省济南市 否
杨明梅 党委委员、副总经理 中国 山东省济南市 否
张希才 财务总监 中国 山东省济南市 否
党委委员、纪委书记、
赵克伟 中国 山东省济南市 否
监察专员
（六）收购人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
以及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股权的情况。
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
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之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的以下情形:
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其他文件规定的需要终止
或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的目的具体如下：
“收购人基于对上市公司内在价值的认同及长期投资价值的判
断，拟通过本次收购获得上市公司的控制权。本次对上市公司控制权
的收购有助于提升土地集团资产证券化水平，增强资本运作能力，推
动集团高质量发展。同时，本次收购有助于优化上市公司股权结构，
充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，全面推进上市公司战略性
发展，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东创造更多
价值。”
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股
份计划
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根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署
日，除本次收购外，收购人在未来 12 个月内暂无继续增持上市公司
股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，
收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
审议通过了关于山东嘉华生物科技股份有限公司股权投资项目的议
案。
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及与
本次收购相关的其他议案。
（四）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行的相关法律程序包括但不限于：
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；
中审查；
及中国证监会同意注册；
股东会审议同意豁免；
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准（如需）
。
三、本次收购的方式及内容
（一）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购方式为土地集团协议受让上市公
司 9 名股东持有的部分上市公司股份，以及土地集团认购上市公司向
特定对象发行的股票。
（二）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际
控制上市公司具有表决权的股份,上市公司股东张冠玲、李广庆、贾
辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰合计持有上市
公司 58,375,146 股份，占上市公司总股本的 35.48%。
本次收购包括协议转让股份、解除一致行动关系及表决权放弃、
向特定对象发行股票。
（1）协议转让股份
土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、
赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》，约定土地集团以协议
转让的方式受让转让方合计持有的上市公司 36,223,663 股股份（占
上市公司总股本的 22.01%）。
（2）解除一致行动关系及表决权放弃
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张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、赵冬杰、
赵珂欣、田丰签署《放弃表决权承诺函》，承诺自标的股份过户完成
之日起，至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股
份完成之日或土地集团取得嘉华股份控制权 36 个月（以二者在先届
至的时间为准）止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的
表决权。
上市公司实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签
署《解除一致行动协议》，协议约定，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞
华、张效伟于 2025 年 9 月签署的《一致行动协议》于标的股份转让
之日起解除。该《一致行动协议》解除后，张冠玲、李广庆、贾辉、
黄瑞华、张效伟的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不
再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务。
（3）向特定对象发行股票
根据《附条件生效的股份认购协议》，土地集团拟以现金方式全
额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过
。本次向特定对象发行股票的最终发行数量
以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
上述交易完成后收购人持有的上市公司股份数量将增至
在上述协议转让以及向特定对象发行股票后，权益变动情况如下：
股东名 关系 股份转让完成前 股份转让完成后 向特定对象发行股票完成后
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称 表决权 表决权 表决权
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
比例 比例 比例
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
（%） （%） （%）
一致行
张冠玲 22,372,688 13.60 13.60 2,088,025 1.27 0 2,088,025 1.12 1.12
动协议
一致行
李广庆 7,225,378 4.39 4.39 5,423,578 3.30 0 5,423,578 2.92 2.92
动协议
一致行
贾辉 7,051,455 4.29 4.29 5,288,655 3.21 0 5,288,655 2.84 2.84
动协议
一致行
黄瑞华 6,966,370 4.23 4.23 116,870 0.07 0 116,870 0.06 0.06
动协议
一致行
张效伟 6,097,500 3.71 3.71 4,573,200 2.78 0 4,573,200 2.46 2.46
动协议
YUWEI 张冠玲
WU 之子
张效伟
陈春佳 2,446,949 1.49 1.49 49 0.00 0 49 0.00 0.00
之配偶
黄瑞华
赵冬杰 2,400,000 1.46 1.46 1,800,000 1.09 0 1,800,000 0.97 0.97
之子
黄瑞华
赵珂欣 2,400,000 1.46 1.46 1,800,000 1.09 0 1,800,000 0.97 0.97
之女
田丰 - 1,414,806 0.86 0.86 1,061,106 0.64 1,061,106 0.57 0.57
转让方合计 65,626,226 39.88 39.88 / / / / / /
土地集团 - - - 36,223,663 22.01 22.01 57,653,863 31.00 31.00
注：1、上表中转让方（陈春佳除外）在股份转让完成后表决权比例为 0，系其放弃表决权
所致；未计算合计数系其解除一致行动关系所致；2、转让方在向特定对象发行股票完成后
未计算合计数，系因转让方解除一致行动关系所致。
（三）
《股份转让协议》的主要内容
张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
甲方：山东省土地发展集团有限公司
法定代表人：李波
乙方 1：张冠玲
乙方 2：李广庆
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乙方 3：贾辉
乙方 4：黄瑞华
乙方 5：张效伟
乙方 6：田丰
乙方 7：赵冬杰
乙方 8：赵珂欣
乙方 9：陈春佳
（以上协议签署方中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、
乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9 合称为“乙方”
；甲方、乙方统称为
“双方”
，单独称为“一方”
）
……
第二条 标的股份及转让安排
双方同意，乙方具体转让股份数量如下：
现有股份 转让股份 剩余股份
序号 姓名 持股比例 占股比例
（股） （股） （股）
合计 58,375,146 35.48% 36,223,663 22.01% 22,151,483
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乙方同意将其持有的标的股份依本协议转让给甲方。如因法律、
监管、交易所规则或国资监管要求导致无法按上述安排实施转让，双
方应根据合作意向另行协商确定转让方案，并以书面协议补充。
本次股份转让向上交所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股
份不存在转让受限情形（包括但不限于针对标的股份的未决争议、诉
讼、仲裁、司法冻结、质押等情形），乙方有资格行使对拟转让股份
的完全处分权。在股份转让经上交所审核通过并取得个人所得税完税
证明后 5 个工作日内，甲乙双方办理完毕股份交割手续。若因登记机
构原因导致未能在约定期限内完成的，则股份交割时间相应顺延，甲
乙双方均不承担违约责任。
第三条 股份转让价格与定价原则
双方同意，股份转让价格为 17.30 元/股，股份转让价款合计
协商确定。
本协议签署后至标的股份转让过户完成前，上市公司如发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股
份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项
的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本
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协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市
公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的
股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变
化。
第四条 股份转让付款安排及节奏
（1）第一笔付款：甲方应在协议签订并生效之日起 10 个工作日
内向乙方指定账户支付股份转让总价款的 10%，即 62,666,936.99 元
（大写：陆仟贰佰陆拾陆万陆仟玖佰叁拾陆元玖角玖分）
；
（2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，即 250,667,747.96 元
（大写：贰亿伍仟零陆拾陆万柒仟柒佰肆拾柒元玖角陆分），并将剩
余股份转让价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。剩余股份转让
价款计算应当按照履行完本协议第 4.3 款约定的个人所得税代扣代
缴义务后的余额进行确定，具体计算公式为：剩余股份转让价款=股
份转让价款总额*50%-乙方转让标的股份应纳个人所得税总额。具体
条件为：
①本协议第十一条先决条件全部得到满足；
②标的股份完成交割；
③乙方依据本协议第五条解除了一致行动关系并放弃了全部表
决权；
（3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章
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程修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状态。
如甲方因不可抗力、监管原因等客观障碍无法按约定节奏支付价
款，双方应及时协商调整付款节奏，并以书面补充协议约定具体安排。
人所得税法》
《中华人民共和国税收征收管理法》
《股权转让所得个人
所得税管理办法（试行）》等法律法规的规定，甲方作为标的股份的
受让方，负有代扣代缴乙方因本次股份转让取得所得应缴纳的个人所
得税的法定义务（以下简称“代扣代缴义务”
）。
款时，应从剩余价款中扣除乙方应缴纳的个人所得税，仅向乙方支付
代扣代缴后的税后余额，扣除金额以税务局出具的完税证明记载金额
为准。
日起 10 个工作日内向主管税务机关完成乙方个人所得税申报及缴纳，
若因主管税务机关原因导致未能在约定期限内完成的，则申报及缴纳
期限相应顺延，甲乙双方均不承担违约责任。乙方应配合甲方提供办
理代扣代缴所需的资料（包括但不限于乙方身份证复印件、个人纳税
识别号、标的股份原值证明、相关费用凭证等），确保资料真实、准
确、完整。
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致甲方无法履行代扣代缴义务或产生税款计算错误、滞纳金、罚款等
后果的，由乙方自行承担全部责任；若因甲方未依法履行代扣代缴义
务（包括但不限于未足额代扣、未及时申报缴纳）导致的法律责任（如
税务处罚、乙方损失等）
，由甲方承担。
第五条 乙方一致行动关系解除及放弃表决权
乙方承诺，按照本协议要求的时间和方式，解除一致行动关系并
放弃所持剩余股份对应的全部表决权。
不再续签。
后乙方持有的全部上市公司剩余股份。乙方承诺自标的股份过户完成
之日起，至同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定
对象发行股份完成之日或甲方取得上市公司控制权 36 个月（以二者
在先届至的时间为准）止，按照甲方要求，不可撤销地放弃其持有上
市公司剩余全部股份对应的表决权。在本协议约定的股份转让及同步
签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完
成或甲方取得上市公司控制权 36 个月（以二者在先届至的时间为准）
后，乙方恢复剩余持股部分对应的表决权。上述承诺未经甲方书面同
意不得撤销。放弃表决权包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开和以股东身份出席上市公司股东会
（包括临时股东会）；
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（2）提案、提名、表决权，提交包括但不限于提名、推荐、选
举或罢免上市公司董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或
其他议案，但总经理提名事项除外；
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范
性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外
的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的
股东表决权），但涉及弃权股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持
弃权股份处分事宜的事项除外。
但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承
诺等。
增股本等原因增加的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第
双方将积极配合，根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第六条 股份登记过户与交割程序
标的股份转让须在经市场监督管理机关完成经营者集中审查通
过且国资委审批通过，并经上交所审核通过后，由甲乙双方共同向中
国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份过户手续。标的股份
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过户完成后，甲方成为标的股份的合法持有人，享有全部股东权利。
乙方应配合甲方提供全部过户所需文件、资料及手续。
股份过户涉及的印花税、手续费等法定费用，按法律规定由甲乙
双方各自承担。双方在办理过户、交割等事项中产生的其他费用，除
协议另有约定外，由各自承担。
第七条 双方权利与义务
甲方有权依法收购、持有标的股份，享有相关股东权利。甲方应
按协议约定及时足额支付转让价款，配合乙方办理相关审批、过户手
续。甲方在取得控制权后，应依法合规经营上市公司，维护上市公司
及全体股东利益，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东合法权益。
乙方应确保标的股份权属清晰，配合甲方完成尽职调查、审批、
过户等手续。乙方应及时解除一致行动协议和放弃剩余股份表决权并
积极配合甲方进行公司治理结构调整、董事和高级管理人员改选、经
营管理团队交接等事项。乙方不得以任何形式妨碍甲方取得上市公司
控制权，不得转让、质押或以其他方式处置标的股份，亦不得为第三
方谋求公司控制权提供便利。
双方应本着诚实信用、合作共赢原则，履行本协议项下各项义务。
双方应对在协议履行过程中获知的商业秘密、未公开信息承担保密义
《收购报告书》法律意见书
务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第八条 过渡期及经营管理安排
过渡期内，乙方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守
中国法律、上市公司章程的相关规定；乙方及其提名或委派的上市公
司股东代表、董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依
法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公
司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。
过渡期内，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，
非经甲方书面同意，乙方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不
限于借贷、担保、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人
员、提高中高层管理人员薪酬待遇、提出修改上市公司章程及变更上
市公司现有的董事、高级管理人员结构等事项。
过渡期内上市公司正常经营产生的损益归上市公司所有，乙方不
得以任何形式侵占、挪用公司资产。乙方承诺不以任何方式损害上市
公司及甲方利益。
如因乙方违反本条约定，导致上市公司经营、资产、负债等状况
发生重大不利变化，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的全部
损失，包括但不限于直接损失、间接损失及相关费用。
第九条 公司治理
《收购报告书》法律意见书
标的股份转让过户完成之日起 30 日内，乙方应全力配合甲方适
当改组董事会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助甲方取
得上市公司控制权，充分保障甲方利益，其中：
工代表董事。甲乙双方同意，除职工代表董事，甲方有权提名 3 位独
立董事和不少于 3 位非独立董事，双方应按照法定选举程序尽一切合
理努力促成前述人士当选，职工董事由职工代表大会选举产生。董事
长及法定代表人亦由甲方提名的非独立董事担任。
董事会聘任；36 个月后，总经理由董事会选聘；
级管理人员由总经理提名，董事会聘任；
的书面要求，乙方负责督促上市公司将相关档案材料移交给甲方指定
的人员保管，并签署交接单。相关资料包括但不限于：上市公司及其
子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、
财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、
全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的 U 盾、密钥等)、全部财
务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录
等。
利执行。
《收购报告书》法律意见书
第十条 特别约定
（1）自甲方取得上市公司控制权 36 个月内，由乙方提名并获董
事会聘任的总经理负责上市公司的日常经营管理工作。
（2）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起 36 个月内，
保持上市公司及重要子公司经营团队和原薪酬体系的稳定，以调动经
营团队的积极性，但发生经营团队或个人故意或过失损害上市公司利
益、违背忠实勤勉义务或违反国资监管要求的情形除外。
（3）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起 36 个月内，
对于上市公司第六届董事会成员（不含独立董事）在董事会改组后仍
担任上市公司非独立董事或上市公司安排其他职务的人员，以及第六
届监事会主席仍担任上市公司安排的其他职务的人员，待遇不予下调，
但发生经营团队或个人故意或过失损害上市公司利益、违背忠实勤勉
义务或违反国资监管要求的情形除外。
（1）乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不
存在“暗保”、
“差额补足”等违规担保或类担保事项，不存在应当披
露而未披露的事项。
（2）如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全
部责任，包括但不限于积极协调处理相关事项以及承担对甲方造成的
全部经济损失的赔偿责任等。
《收购报告书》法律意见书
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳
定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接谋求上市公司控制权，
不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限
于协议增持上市公司股份、与第三方一致行动、将其所持股份转让给
第三方（不影响控制权的除外）、将表决权委托给第三方、接受第三
方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为，但经甲方书面同意的
除外。
乙方承诺，将尽其最大努力促使上市公司董事会、股东会审议通
过本次甲方通过非公开方式认购上市公司发行股票有关的议案。
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动
人）在持有上市公司股份期间或者担任上市公司董事、高级管理人员
期间及自不再担任上市公司董事、高级管理人员后 36 个月内，不得
直接或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。
乙方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的全部标的股份过
户完成之日止，除本协议约定外，乙方新增股票质押的，应事先经甲
方书面同意。
第十一条 本协议实施的先决条件
双方一致同意，本协议关于股份转让约定的实施，以满足下列条
件为前提：
《收购报告书》法律意见书
市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所
有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；
生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司经营情况保持稳定，
未发生乙方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务
之情形，亦不存在可能实质影响甲方取得上市公司实际控制权的情形；
机构的批准；
审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
。
第十二条 尽职调查
税务、财务和法律尽职调查，上市公司和乙方应根据甲方提供的资料
清单向甲方（或者甲方指定的专业机构）提供相关资料，供审阅核查。
件和信息，如该等文件和信息可能对本次股份交易事项产生较大影响
的，上市公司和乙方应及时、主动、全面向甲方披露。上市公司和乙
方应为甲方的尽职调查提供必要的帮助，并保证所提供文件和信息的
真实、准确、完整。
清单，乙方及上市公司须在收到尽调资料清单之日起 5 日内备齐全部
资料。
《收购报告书》法律意见书
监督管理的相关审批程序。
第十三条 本协议的生效及解除、终止
（1）甲乙双方同意并签署本协议。
（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方国有资产监督管理
机构的批准。
（3）甲方完成尽职调查。
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
。
（1）在交易完成日前，经双方协商一致解除。
（2）在交易完成日前，由于不可抗力而不能实施。
（3）因证券监管法律法规、国资监管法律法规的修订变化导致
本次交易无法完成。
担违约责任。
第十四条 纠纷及解决
的规定向守约方承担违约责任，向守约方赔偿损失。
《收购报告书》法律意见书
双方首先应当友好协商解决。如果当事人协商不能解决的，均应向法
院提起诉讼，诉讼管辖法院为上市公司注册地人民法院。
反放弃表决权或解除一致行动人的承诺，或者通过其他任何方式直接
或间接谋求上市公司控制权或为第三方谋求上市公司控制权提供便
利，导致甲方对上市公司控制权的稳定性受到影响，则构成根本违约，
经甲方提出改正的书面要求后，10 日内仍未改正或采取甲方认可的
补救措施的，相关违约方应按照违约方及其近亲属（如有，具体界定
详见本款第二段）在本协议项下转让标的股份所对应的股份转让价款
的 50%向甲方支付违约金。若违约方未按时支付违约金，则每逾期一
日，应按逾期未付金额的万分之二/日的标准向守约方支付滞纳金，
直至全部款项付清之日止。同时，甲方有权要求违约方限期处置其持
有的上市公司剩余股份及其名下其他可供执行的资产，并将处置所得
价款优先用于支付违约金、滞纳金以及为实现债权所发生的合理费用
（包括但不限于律师费、保全保险费等）。违约方应在收到甲方通知
后 30 个工作日内完成处置程序及价款支付。
鉴于乙方部分成员之间存在两组近亲属关系，具体包括：第一组：
乙方 4、乙方 7 和乙方 8；第二组：乙方 5 和乙方 9。为强化履约保
障，特别约定如下：若同组近亲属中的任何一方或多方存在前述违约
行为，则该组全部成员均应对相关违约金及滞纳金（如有）向甲方承
担连带责任。除前述特别约定之情形外，乙方中非违约方不需要对违
约方的违约行为承担任何连带或共同责任。
《收购报告书》法律意见书
（四）《放弃表决权承诺函》的主要内容
YUWEI WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《不可撤销放弃表决权承诺
函》
，主要内容如下：
一、放弃表决权的范围及期限
承诺人不可撤销地放弃剩余股份全部股份（包括但不限于剩余股
份及未来因转增、送红股、二级市场买入等方式新增的股份）对应的
表决权，且不委托任何其他方行使该等表决权。放弃表决权的期限自
本人按照与山东省土地发展集团有限公司签订的《股份转让协议》约
定完成标的股份过户之日起，至与前述《股份转让协议》同步签订的
《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日
或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权 36 个月（以二
者在先届至的时间为准）止。
二、表决权放弃的具体内容
前款所述“表决权”包括但不限于以下权利：
；
决权；
利。
三、股份转让时的受让方义务
《收购报告书》法律意见书
若承诺人未来以协议方式向山东省土地发展集团有限公司之外
的股份受让人转让剩余股份中全部或部分股份的，承诺人将确保股份
受让人在受让时签署与本承诺函内容完全一致的不可撤销承诺，继续
履行放弃对应股份表决权的义务。
四、承诺的不可撤销性
本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起生效。承诺人确认，签署
本承诺系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解，且不违反法
律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
（五）《解除一致行动协议》的主要内容
署了《解除一致行动协议》，主要内容如下：
甲方：张冠玲
乙方：李广庆
丙方：贾辉
丁方：黄瑞华
戊方：张效伟
（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，以下合称“各方”）
鉴于：
简称“嘉华股份”
）股东，于 2023 年 6 月共同签署《一致行动协议》
，
约定作为一致行动人，共同行使嘉华股份股东权利、承担股东义务，
协议有效期至 2025 年 9 月。
《收购报告书》法律意见书
明确表示原协议到期后不再续签，并向嘉华股份出具《关于一致行动
协议到期不再续签的告知函》
。
《一致行动协议》
（以下称“新《一致行动协议》”
），
继续作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的
重大经营决策。
根据《中华人民共和国民法典》相关规定，各方经友好协商，就
解除原协议相关事宜达成如下条款：
一、各方确认，新《一致行动协议》于各方按照与山东省土地发
展集团有限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份转让之日
起解除。该协议解除后，各方的一致行动关系终止，各方所持嘉华股
份的股份表决权不再合并计算，各方均独立行使股东权利及表决权，
履行相关义务。
二、各方确认，新《一致行动协议》履行期间，各方均严格遵守
协议约定，未发生违反协议的情形，不存在未决争议。
三、各方确认，均具备签署本协议的民事行为能力，本协议的签
署及履行不违反法律、行政法规或嘉华股份公司章程。
四、各方保证所提供的所有信息均为真实、准确、完整，未隐瞒
任何可能影响本协议履行的重要信息。若因一方提供虚假信息导致协
议无法履行或产生争议，由该方承担全部法律责任。
五、本协议一经签署即对各方具有不可撤销的法律约束力，除非
《收购报告书》法律意见书
各方另行书面协商一致，否则不得变更或解除本协议。
六、任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或造成其他方
损失的，均构成违约。违约方应承担因其违约行为给其他方造成的全
部损失。
七、因本协议的订立、履行、解释或终止产生的争议，各方应首
先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权向嘉华股份所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、本协议自各方签字之日起生效，一式十份，各方各执一份，
嘉华股份留存一份，其余肆份用于报审批部门批准和/或核准和/或备
案（若需要），具有同等法律效力。
九、本协议未尽事宜，由各方另行协商签订书面补充协议，补充
协议与本协议具有同等法律效力。
（六）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的
股份认购协议》
，主要内容如下：
甲方（发行方）
：山东嘉华生物科技股份有限公司
注册地址：莘县鸿图街 19 号（一照多址）
法定代表人：李广庆
乙方（认购方）
：山东省土地发展集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
法定代表人：李波
《收购报告书》法律意见书
……
第一条 股份认购
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次
会议决议公告日（以下简称“定价基准日”
）。发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前
的 80%，最终确定为 12.40 元/股。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金
股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每
股送红股或转增股本数）
；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前
发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
《收购报告书》法律意见书
乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为 2,143.02 万股，
占本次向特定对象发行前甲方已发行股份总数的 13.02%。最终发行
数量以中国证监会同意注册的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公
积转增股本、增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行
价格相应调整。
乙方承诺：本次认购的股份自登记至乙方名下之日起 36 个月内
不转让。因甲方送红股、转增股本等原因新增的股份，亦按上述期限
锁定。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方及保荐
机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的时间、金额，将认购
资金一次性划入保荐机构为本次发行开立的专用账户。上述认购资金
在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资
金专项存储账户。
甲方应在乙方完成认购资金支付后，聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所进行验资，并及时向中国证券登记结算有限责任公司申
请办理股份登记手续，确保乙方合法取得认购股份的所有权及股东权
利。
《收购报告书》法律意见书
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老
股东共享。
第二条 协议生效条件
本协议自双方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日
起成立，并于以下全部条件满足之日起生效：
的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方
面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；
案及相关事项（包括但不限于发行价格、数量、募集资金用途等）
；
但不限于国有资产监督管理机构）的批准；
监会注册；
断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》
。
第三条 甲方声明、保证与承诺
甲方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：
协议的完全民事权利能力和行为能力；
《收购报告书》法律意见书
其他对甲方有约束力的协议；
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
项，并按照中国证监会、证券交易所要求履行信息披露义务；
份登记手续。
第四条 乙方声明、保证与承诺
乙方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：
行本协议的完全民事权利能力和行为能力；
度；
第五条 审批与备案
双方应共同配合完成本次向特定对象发行所需的全部审批、备案
及登记手续，包括但不限于：
根据要求补充材料；
《收购报告书》法律意见书
第六条 变更、终止与解除
本协议的变更或修改需经双方协商一致并签订书面补充协议，补
充协议与本协议具有同等效力。
有下列情形之一的，本协议终止：
。
未改正，乙方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿损失；
认购款）
，且经甲方书面催告后 30 日内未改正，甲方有权单方解除本
协议并要求乙方赔偿损失。
第七条 不可抗力
理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本
协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上
成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、
台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不
《收购报告书》法律意见书
论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况
发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能
履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履
行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或
以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一
方有权决定终止本协议。
生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，双方均
无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其
对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期
履行本协议。
第八条 违约责任
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反本协议。
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
《收购报告书》法律意见书
的合理费用）。
因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次向特定对象发行股
票融资不能实施，不视作任何一方违约。
准的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或
本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为
甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会等有权机关实际核准
发行的股份数量调整乙方认购数量。
第九条 适用法律和争议解决
律。
争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日
内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民
法院提起诉讼。
议其他条款的有效性或继续履行。
效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十条 保密
除以下情形外，任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露
《收购报告书》法律意见书
本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的
任何文件之内容：
的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送
本协议；
据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露；
机构（包括但不限于独立财务顾问、律师、会计师）
、股东（下称“除
外人员”
）披露。
如出现任何一方基于第 10.4 款所述情形向前述除外人员披露本
协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容，须确保该等人员
遵守本条项下的保密义务。
（七）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，结合本所律师通过
公开渠道查询，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除本法
律意见书“三、本次收购的方式及内容”已经披露的内容以外，本次
收购未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的
行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在
其他安排。
《收购报告书》法律意见书
根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购协议》及收购人作
出的《关于股份锁定的承诺函》，收购人承诺在本次收购中，通过协
议转让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成之日起 36 个月内
不以任何方式进行转让；同时，收购人作为上市公司本次向特定对象
发行股票的认购方，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本
次发行所认购的上市公司股票。
综上，本所律师认为：土地集团本次收购的方式及相关协议不存
在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
四、本次收购的资金来源及支付方式
（一）本次收购资金总额
根据《股份转让协议》
，收购人受让上市公司 36,223,663 股股份，
每股转让价格为 17.30 元，转让价款合计 62,666.94 万元。
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人认购上市公司本次
向特定对象发行的不超过 21,430,200 股股份，每股认购价格为 12.40
元，认购资金总额不超过 26,573.45 万元。
（二）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，
“本次收购所需资金全部来源于收购人的自
有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于 50%。自筹资
金方式包括并购贷款等多种方式，如银行贷款未能及时审批通过，收
购人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。
收购人承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外
募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公
《收购报告书》法律意见书
司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方
向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；
不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资
并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份
后 36 个月内，不质押前述股份。
”
（三）本次收购资金支付方式
根据《收购报告书》，本次收购涉及的资金将按照《股份转让协
议》及《附条件生效的股份认购协议》约定支付，具体内容详见本法
律意见书之“三、本次收购方式及内容”。
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”投资者可以免于发出要约。
根据《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》，本次
收购完成后，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照
拟发行股数计算，收购人持有的上市公司股份数将增至 57,653,863
股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 31.00%。
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人与上市公司就本次
《收购报告书》法律意见书
向特定对象发行的股份作出如下安排：“本次认购的股份自登记至乙
方名下之日起 36 个月内不转让。因甲方送红股、转增股本等原因新
增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。”收购人亦已就前述锁定期安排出具
了《关于股份锁定的承诺函》
。
上市公司第六届董事会第八次会议已审议通过《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案〉的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约
的议案》
，该等议案将提交上市公司股东会审议。
综上，本所律师认为：待上市公司股东会审议通过本次发行事宜
且同意收购人免于发出收购要约后，本次收购将符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关审批程序和信息
披露义务，并将促使上市公司依法履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或
重组计划
《收购报告书》法律意见书
根据《收购报告书》，收购人承诺通过本次协议受让方式取得的
上市公司股份，自股份转让完成之日起 36 个月内，不对外转让直接
或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上
市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让
方式取得上市公司控制权后 60 个月内，不对外转让上市公司控制权；
但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限
制。
收购人作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自本次
发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票。
前述锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。为保证收购人对上市公司控制权的稳定，收购人承诺若本次定向
增发预计无法在本次协议转让完成后 36 个月内完成，在本次协议转
让完成后 36 个月内收购人将通过其他方式增持上市公司股份，使收
购人持有的上市公司股份与本次转让方及关联方 YUWEI WU 剩余合计
持有的股份比例差保持在 5%及以上。
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计
划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若
未来 12 个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
收购人确认在本次股份转让完成后 36 个月内，无通过重大资产重组
交易方式向上市公司注入收购人所持有的资产的计划。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
《收购报告书》法律意见书
根据《收购报告书》及各方在《股份转让协议》中的约定，标的
股份过户至土地集团名下之日起 30 日内，适当改组董事会以及经营
管理层并修改上市公司章程，积极协助土地集团取得上市公司控制权，
充分保障土地集团利益，其中：
工代表董事。除职工代表董事，土地集团有权提名 3 位独立董事和不
少于 3 位非独立董事，职工董事由职工代表大会选举产生。董事长及
法定代表人亦由土地集团提名的非独立董事担任。
提名，董事会聘任；36 个月后，总经理由董事会选聘。
他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
对于上述调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，
履行相关审批程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据《收购报告书》，本次协议转让及本次发行完成后，收购人
将按照实际情况对上市公司章程中相关的条款进行修改。除前述情况
外，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程
提出修改的明确计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行相关审批程序和信息披露义务。
《收购报告书》法律意见书
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无
对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市
公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法
规要求，履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无
对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市
公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应
调整的，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行相关
审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存
在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果后续根据
上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购
人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行相关审批程序和信
息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》
，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购不会对上市公司的独立性产生不
《收购报告书》法律意见书
利影响。本次收购完成后，收购人将与上市公司之间保持人员独立、
资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，2026 年 4 月，收购人土地集团已出具
《关于保证上市公司独立性的承诺函》
，其承诺内容如下：
“土地集团将继续保持上市公司完整的采购、生产、销售体系以
及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方
面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不
会要求上市公司为本公司提供违规担保或非法占用上市公司资金，保
持并维护上市公司的独立性。
”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其
控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，2026 年 4 月，收购人土
地集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
，其承诺内容如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外
直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公
司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务
及活动；
相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；
《收购报告书》法律意见书
业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，
收购人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易的情况。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，2026 年 4 月，收购人
土地集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其承诺内容
如下：
“1、截至本承诺函出具日，除因本公司拟认购本次向特定对象
发行的上市公司股份外，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
之间未发生过重大关联交易。
免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司保证本公司及本公司控
制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常
商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
《收购报告书》法律意见书
东的合法权益。
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
”
八、收购人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，
收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合
计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上资产交易的情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，
收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理
人员进行的合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，
收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高
级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、
合意和安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，
除《收购报告书》所披露的信息外，收购人及其董事、高级管理人员
《收购报告书》法律意见书
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意
或者安排。
九、本次收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日起前六个月内，
收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖嘉华股份股票的情况。
十、
《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，
《收购报告书》包括“收购人介绍”
“收购决定
及收购目的”
“收购方式”
“资金来源”
“免于发出要约的情况”
“后续
计划”
“对上市公司的影响分析”
“与上市公司之间的重大交易”“前
六个月内买卖上市公司股票的情况”
“收购人的财务资料”
“其他重大
事项”
“备查文件”等章节，且已做出各项必要的说明，在格式和内
容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备作为收购人的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；
收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《16 号准则》的规定。
本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所负责人
及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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