山东嘉华生物科技股份有限公司
一、独立董事专门会议召开情况
山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年独立董事专
门会议第二次会议的通知于 2026 年 4 月 1 日以通讯方式发出，会议于 2026 年 4
月 3 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席独立董事 3 名，实际
出席独立董事 3 名。会议由独立董事专门会议召集人张章先生主持。会议的通知、
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工
作制度》的规定，会议决议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，与
会独立董事对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、
法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定
对象发行 A 股股票的条件和资格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
与会独立董事逐项审议了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体方
案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在上海证券交易所
审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会
议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 12.40 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或
转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-
每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 21,430,200 股（含本数），
未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为
准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量及上限将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的发行对象为山东省土地发展集团有限公司。发行对象
将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 26,573.45 万元
（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新
老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起 12
个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交董事会审议。
（三）审议通过《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了
《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（四）审议通过《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司
对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证，并编制了《2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨
关联交易的议案》
公司与本次发行对象山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）
签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根
据相关协议安排，待协议转让股份完成后，土地集团将成为公司控股股东，属于
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，其认购公司本次发行股票以及
与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合
理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（七）审议通过《关于〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次发
行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（八）审议通过《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
公司制定的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》综合考虑了公司实
际经营情况、发展目标、股东要求等因素，建立了对投资者科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，有利于增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报
投资者，保护中小投资者合法权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（十）审议通过《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账
户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定
对象发行 A 股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行
专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议
案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为土地集团，本次发行完成后，土
地集团持有公司股份的比例预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》相
关规定，土地集团认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于土地
集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经公司股东会非
关联股东批准同意后，土地集团可免于发出收购要约。上述事项符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小
股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司
本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股
东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包
括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、
发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金监管协议及其他与本次发行方案相
关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行 A 股股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保
荐协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告等其他一切文
件；
（4）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A
股股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行 A 股股票进程适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行 A 股股票的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事
项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理
本次发行相关事宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期
实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
（11）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权
的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的议案》
基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关
事项，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开股东会的通知，提请
股东会审议本次发行相关议案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
特此决议。
独立董事：张章、张辉玉、陈洁
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