证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-007
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），山东省土地发展
集团有限公司（以下简称“土地集团”）拟以现金方式认购。本次向特定对象发
行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基
准日”），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算
公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 80%，最终确定为 12.40 元/股。本次发行的股票数量不超过 2,143.02
万股（含本数），土地集团拟认购的金额不超过 26,573.45 万元（含本数）。
华女士、张效伟先生、陈春佳女士、赵冬杰先生、赵珂欣女士、田丰先生等 9
名股东（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股权转让协议》，约定上述转
让方将其合计持有的 36,223,663 股股份（占公司总股本的 22.01%）转让给土地
集团，并将在完成前述股份转让后，5 名实际控制人张冠玲女士、李广庆先生、
贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生解除一致行动关系，转让方放弃所持剩余股
份对应的表决权。2026 年 4 月 7 日，5 名实际控制人签署《解除一致行动协议》；
承诺函》。本次协议转让完成后，公司控股股东将变更为土地集团，持有公司
资委。
司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）。
议通过，本次关联交易已取得山东省土地发展集团有限公司批准，尚需公司股东
会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可
实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
本次发行对象为土地集团。基于前述《股份转让协议》等相关安排，土地集
团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，土地集团系公
司关联法人，本次发行构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称 山东省土地发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3BYJNX6E
住所 山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
法定代表人 李波
注册资本 1,003,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站场和重要区段
土地综合开发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未利用地开
发、土壤污染治理与修复服务、矿山生态环境恢复服务、自然资源资
经营范围 产管理第三方服务、填海造田项目的投资和建设；利用土地资源和土
地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合开发利用；股权投资
及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2015 年 11 月 5 日
营业期限 2015 年 11 月 5 日至无固定期限
股东名称及持股比 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%、山东发展投资控
例 股集团有限公司持股 20%、山东省财欣资产运营有限公司持股 10%
（三）关联方股权控制关系
截至本公告日，土地集团的股权控制关系如图所示：
土地集团的控股股东、实际控制人为山东省国资委。
（四）主营业务情况
土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要
承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、
整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，
服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。土地集团主业为土
地等自然资源的保护、开发、利用和管理。
（五）最近一年经审计的财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,572,401.81
负债总额 4,445,565.17
所有者权益 2,126,836.64
归属于母公司所有者权益 1,621,908.41
注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：元
项目 2024 年度
营业总收入 1,069,432.04
营业利润 76,804.53
利润总额 76,096.93
净利润 44,925.28
归属于母公司所有者净利润 16,293.53
注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 97,268.42
投资活动产生的现金流量净额 -416,475.24
筹资活动产生的现金流量净额 329,411.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 10,204.48
期末现金及现金等价物余额 139,458.68
注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）是否失信被执行人
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，土地集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为土地集团拟认购的公司本次向特定对象发行的
股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公
告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（计算公
式：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%，最终确定为 12.40 元/股。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或
转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-
每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
四、关联交易合同的主要内容
限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内
容如下：
甲方（发行方）：山东嘉华生物科技股份有限公司
注册地址：莘县鸿图街 19 号（一照多址）
法定代表人：李广庆
乙方（认购方）：山东省土地发展集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
法定代表人：李波
……
第一条 股份认购
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公
告日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，最终确定为 12.40 元/股。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或
转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-
每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为 2,143.02 万股，占本次向特定
对象发行前甲方已发行股份总数的 13.02%。最终发行数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。
乙方承诺：本次认购的股份自登记至乙方名下之日起 36 个月内不转让。因
甲方送红股、转增股本等原因新增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方及保荐机构（主承
销商）发出的《缴款通知书》要求的时间、金额，将认购资金一次性划入保荐机
构为本次发行开立的专用账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方完成认购资金支付后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所进行验资，并及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续，
确保乙方合法取得认购股份的所有权及股东权利。
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。
第二条 协议生效条件
本协议自双方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于
以下全部条件满足之日起生效：
务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、
不实的情况；
项（包括但不限于发行价格、数量、募集资金用途等）；
有资产监督管理机构）的批准；
集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
第三条 甲方声明、保证与承诺
甲方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：
民事权利能力和行为能力；
有约束力的协议；
载、误导性陈述或重大遗漏；
中国证监会、证券交易所要求履行信息披露义务；
第四条 乙方声明、保证与承诺
乙方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：
完全民事权利能力和行为能力；
第五条 审批与备案
双方应共同配合完成本次向特定对象发行所需的全部审批、备案及登记手续，
包括但不限于：
充材料；
第六条 变更、终止与解除
本协议的变更或修改需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本
协议具有同等效力。
有下列情形之一的，本协议终止：
方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿损失；
且经甲方书面催告后 30 日内未改正，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿
损失。
第七条 不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日
内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有
效证明。
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方
在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方
协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
第八条 违约责任
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
部门未能批准/核准等原因，导致本次向特定对象发行股票融资不能实施，不视
作任何一方违约。
导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有
差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将
依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。
第九条 适用法律和争议解决
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
的有效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
第十条 保密
除以下情形外，任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露本协议之任
何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容：
及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议；
裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露；
但不限于独立财务顾问、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露。
如出现任何一方基于第 10.4 款所述情形向前述除外人员披露本协议条款和
条件或与本协议有关的任何文件之内容，须确保该等人员遵守本条项下的保密义
务。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例将进一步提升至 31.00%，
对公司的控制权将进一步增强，保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持
续稳定发展的基础，也充分体现了土地集团对公司的支持和信心，有利于促进公
司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行有
助于充实公司发展过程中的流动性水平，优化公司资本结构，增强资本实力，改
善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务
战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢
得优势。
本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。土
地集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众
股东权益。
六、履行的审议程序
（一）已履行的审议情况
公司本次关联交易相关的议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会
议、第六届董事会战略委员会第二次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。
公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司 2026 年独立董事
专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本
次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易
价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
土地集团已召开 2026 年第四次董事会会议，审议同意认购公司向特定对象
发行的股票。
（二）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次向
特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
七、备查文件
件生效的股份认购协议》；
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
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