山东嘉华生物科技股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的审计委员会委员，在认真审阅了公司提供
的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，就公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表书面审核意
见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，我们认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定
对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
二、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切
实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的意见
公司《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》
以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司
具体情况，有利于促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。
四、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的意见
公司《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《公司
法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
综合考虑了公司具体情况，充分论证了本次发行方案实施的可行性和必要性，符
合公司及股东的长远利益。
五、关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的意见
公司与本次发行对象山东省土地发展集团有限公司签署的《附条件生效的股
份认购协议》内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，关联交
易价格和定价方式合理、公允。公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审
议程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关于前次募集资金使用情况报告的意见
公司《前次募集资金使用情况报告》符合现行法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司实际情况，公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前次
募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《注册管理办法》《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的意见
公司《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规
定。公司对本次发行募集资金的使用能够有效优化公司的资本结构，充实公司资
金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运
资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良
性发展，提升盈利能力。
八、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺的意见
公司向 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司或股东利益的情形。
九、关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的意见
公司制定的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》综合考虑了公司实
际经营情况、发展目标、股东要求等因素，建立了对投资者科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，有利于增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报
投资者，保护中小投资者合法权益。
十、关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定
对象发行 A 股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行
专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
十一、关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的意见
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山东省土地发展集团有限公司
（以下简称“土地集团”），本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例预计
将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，土地集团认购本次向特
定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于土地集团已承诺自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，土地集团
可免于发出收购要约。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
十二、关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司
本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股
东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包
括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、
发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金监管协议及其他与本次发行方案相
关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行 A 股股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保
荐协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告等其他一切文
件；
（4）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A
股股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行 A 股股票进程适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行 A 股股票的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事
项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理
本次发行相关事宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期
实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
（11）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权
的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。
十三、关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的
议案
基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关
事项，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开股东会的通知，提请
股东会审议本次发行相关议案。
综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定，我们同意本次发行的相关事项及整体安
排。本次发行尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册后方可实施。
山东嘉华生物科技股份有限公司
董事会审计委员会
首页
微信公众号
证券之星APP
