证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2026-007
兰州佛慈制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会
议于 2026 年 4 月 7 日 15:30 在公司五楼会议室以现场会议方式召开，会议由董
事长单小东先生主持。会议通知于 2026 年 3 月 26 日以书面、电子邮件、电话等
方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司高级管理人员列席会
议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法
律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，通过以下议案：
《2025 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事贾洪文、李志刚、胡花芸向董事会提交了《2025 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。《2025 年度独立董事述职报
告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2025 年度总经理工作报告》内容详见《2025 年年度报告》中第三节“管
理层讨论与分析”部分。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2025 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟定 2025 年度利润分配方案为：以 2025 年 12 月 31 日公司总股本
不以资本公积转增股本，共计分配现金 10,213,140.00 元。
《2025 年度利润分配方案》详见 2026 年 4 月 9 日《证券时报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2025 年年度报告及报告摘要》详见 2026 年 4 月 9 日《证券时报》《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2025 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交易的议案》
公司确认 2025 年度实际发生日常关联交易 16,794.33 万元，预计 2026 年度
日常关联交易 19,563.50 万元。
《关于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的公告》
详见 2026 年 4 月 9 日《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事单小东先生、钱双喜
先生、王新海先生回避表决。
基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准
备，2025 年拟计提各项资产减值准备共计 5,844.00 万元。
《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》详见 2026 年 4 月 9 日《证券时
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据经营业务发展需要，公司及全资子公司 2026 年度拟向银行申请总额度
不超过 62,000 万元的综合授信额度。以上银行综合授信期限为一年，实际授信
额度最终以各银行实际审批额度为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第 1 项子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，第 11 项子议案
已经董事会审计委员会审议通过。
第 1、7、8、9 项子议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
以上修订后的制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
酬方案的议案》
为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司实际情况，
对董事、高级管理人员 2025 年度薪酬进行确认，并制定公司 2026 年度董事、高
级管理人员薪酬方案。
公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬详见《2025 年年度报告》中“第四
节 公司治理、环境和社会”之“ 四、3、董事、高级管理人员薪酬情况”。
公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案具体内容详见 2026 年 4 月 9
日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
鉴于公司全体董事与本议案利益相关，需全体回避表决，本议案将直接提交
同意公司经理层《2026 年度经营业绩责任书》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事钱双喜回避表决。
票的议案》
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》详见 2026 年 4 月 9 日《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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