昆山海菲曼科技集团股份有限公司
章 程
二〇二六年四月
目 录
昆山海菲曼科技集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制订本章
程。
第二条 昆山海菲曼科技集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由昆山海菲曼科技集团股份有限公司按经审计账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为“9132058357262287
第三条 公司于2025年11月28日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）
审核通过，于2025年12月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股10,527,020股，
于2026年3月4日在北交所上市。
第四条 公司注册名称：昆山海菲曼科技集团股份有限公司。
第五条 公司住所：昆山市巴城镇迎宾西路2001号。
第六条 公司注册资本为人民币4,895.2万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务
的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及本章程中规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为股东创丰厚收益，为员工谋良好发展，为社
会尽更多责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器研发；电子专用材
料研发；音响设备制造；音响设备销售；软件开发；软件销售；电子元器件制
造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条 公司发行的股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司集中存管。
第十九条 公司发起人股东共计6名。上述股东在有限公司整体变更设立股
份公司时，以其拥有的有限公司截至2022年5月31日的净资产出资，折合股份
上述发起人股东持股及出资情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式 出资时间
珠海音速感投资合伙企
业（有限合伙）
珠海高清领先投资合伙
企业（有限合伙）
合计 7,000,000 100% - -
第二十条 公司股份全部为人民币普通股，共计4,895.20万股。
第二十一条 除非法律法规另有规定，否则公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出发行
新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的
，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有
主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以
及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会
，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议
、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《
证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法
》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东自决议作出之日起六十日内
，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规
、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根
据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十九条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连
续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十
的股份（不含以非货币资产作价出资情形）、对发行公司债券作出决议。除此之
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上
，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外
，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可
免于按照本章程第四十七条的规定履行股东会审议程序。
第五十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提交公司股东会审议。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后6个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在保证股东会合法、
有效的前提下，通过提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条 公司董事会应当切实履行职责，在本章程第五十二条规定的期
限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决定
，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。审
计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提供有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应
同时提供独立董事的意见及理由。
股东会应当提供网络投票的方式。股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒；
（五）法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告中说明
延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第七十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成
、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人
，继续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则
，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定
，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票并及时公开披露。本章程所称影响中小股东利益的重大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上
通过。形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3
以上通过；
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委
员会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后
，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决；
（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会
提名委员会提出非职工代表董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法
规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候
选人提交股东会审议；
职工代表董事候选人可以由公司工会、三分之一以上的职工代表或者十分
之一以上的职工联名提名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）公司董事会单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名
独立董事候选人；
（四）股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定
是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的
董事候选人、独立董事候选人不得当选。
提名人在提名董事之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％
及以上的，应当采用累积投票制。
公司股东会在选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制规则如下：
（一）董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投
票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事，也可以
分散投给数位候选董事；
（四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的
乘积为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票
权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，从高到低依次产生当选的董事；
（七）如出现两名以上董事候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造
成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。
上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按第（八）款执行；
（八）若当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动
当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的
董事。如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，
原任董事不能离任，并且董事会会议应在15天内开会，再次召集股东会并重新
推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期
应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中明示。
第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被北交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。具体如下：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未经向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属、董事、高级管理人员或近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实
、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事出现下列情形之一的，公司应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的1/2，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
公司现任独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自
出现该情形之日起1个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在
因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合规范性法律文件或公司章程
要求的，公司应当在2个月内完成独立董事补选。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
出现以上情形时，公司董事会应当在2个月内召集临时股东会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告生效
后或者任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事
对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司
的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、北交所相关规定和公司章程规定的其
他职责。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;.
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;。
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会。
第一百二十条 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。董事会设董事
长一名。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准
。
第一百二十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议:
（一）关联交易（提供担保除外）
易，且超过300万元。
（二）非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
司最近一期经审计总资产的10%以上；
元；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
超过150万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）本章程第四十八条规定范围以外的提供担保行为。
（四）由股东会审议以外的提供财务资助行为。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股
东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。
第一百二十六条 董事会设董事长1人和执行公司事务的董事1人。董事长和
执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权
）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策
，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信
息披露义务。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、
邮件或电话；通知时限为：会议召开前3日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十五条 董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表
决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
同意，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第一百三十九条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体成员
；情况紧急，需要尽快召开会议的，或经全体成员同意的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员
会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会不设战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，由独立董事专门会议履行相应职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理1名，公司可根据需要设副总经理若干名，
均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确公司和
上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司
章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第一百四十六条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员
，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应当提交董事会审议的计算标准的
，董事会授权总经理或总经理办公会议决定。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景
、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由
副总经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备
、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和北交所报送并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月
内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的
披露时间。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所
的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司具有正常
生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金
或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式，现金股利政策目标为稳定
增长股利。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，遵守有关的法律、法规、规章和公
司章程，按照规定的条件和程序进行；同时兼顾公司长期发展和对投资者的合
理回报；不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的
前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配
的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司在当年盈利且满足利润分配条件，兼顾公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上可每年度进行一次利润分配；视公司经营和财务状况，可以
进行多次中期分配。
（四）利润分配的条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
后，当年盈利且累计未分配利润为正；
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
提交股东会审议。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
理。
上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策时，管理层先就利润分配政策调整提出预案，提交
董事会审议。公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应经过详细
论证。股东会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。
股东会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的
，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据
年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体利润分配方案后，应当在2
个月内实施完毕。
第一百六十五条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现
金流低于一定具体水平及其他情形的，可以不进行利润分配。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制
、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
第一百六十九条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责
。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人书面送出；
（二）以邮件（包括电子邮件，下同）、传真或电话方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮
件或电话通知形式进行。
第一百八十二条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人书面送出、传真
、邮件或电话通知形式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（
或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
递机构之日起第3个工作日为送达日期（以电子邮件形式送出的，电子邮件发出
之日即为送达）；传真送出的，发出当日即为送达。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司以北交所指定的信息披露平台为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和网
站，不得以新闻发布或答记者问的形式代替公司公告。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后
，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事
、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
，通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十六条第（一）、（二）项情形的
，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第十一章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、部门
规章或本章程规定或中国证监会、北交所认定的其他交易。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
（六）财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关
规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“
未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数
。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十四条 本章程由公司董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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二〇二六年四月
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