浙江中国小商品城集团股份有限公司 利益冲突管理制度（草案）
浙江中国小商品城集团股份有限公司
利益冲突管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二六年四月
浙江中国小商品城集团股份有限公司 利益冲突管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为切实防范浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，
防止损害公司及股东利益的行为发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《浙
江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定制定本制度。
第二章 适用范围及定义
第二条 本制度适用于公司及下属子公司的董事、高级管理人员。
第三条 本制度所称利益冲突，是指当公司董事、高级管理人员在履行公司
职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司及股东
利益的情形。
第三章 利益冲突常见情形
第四条 利益冲突主要包括以下情形：
（一）本人或其关联（连）人士拥有其他公司的权益（有关关联（连）人士
和关联（连）交易的定义见公司《关联（连）交易决策及实施制度》，下同）：
权益，且仅持有低于该公司股本总额 5%的权益的投资除外；
证券市场取得该类权益，且仅持有低于该公司股本总额 5%的权益的投资除外；
（二）本人或其关联（连）人士与公司存在关联（连）交易：
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贷款提供担保，或从其处获得贷款或在其协助下获得贷款，但与金融机构的正常
借贷除外；
成任何形式的业务往来。包括但不限于：购买或销售商品、接受或提供劳务或服
务、资产的出售或收购、代理、租赁资产或设备、提供资金或实物、共同研究与
开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司员工或其关联
（连）人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成任何其他交易关系；
（三）本人与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：
（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他在合理预期下
可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应
商、客户或代理商；
品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
（四）其他董事会审计委员会判定为属于利益冲突的情形。
第四章 利益冲突的管理和调查
第五条 公司董事会审计委员会是领导开展利益冲突管理工作的机构，确定
利益冲突调查的被调查对象、负责利益冲突审批。
第六条 公司内部审计部门是公司利益冲突调查的管理部门，负责统筹公司
利益冲突的日常管理工作，具体包括：制定相关调查方案，发放《利益冲突申报
表》《关于利益冲突的声明》，收集并分析《利益冲突申报表》《关于利益冲突
的声明》，汇总调查结果、督促整改落实。
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第七条 利益冲突的调查程序包括：
（一）宣传及表格发放。公司内部审计部门组织对利益冲突政策进行宣传并
向董事、高级管理人员发放《利益冲突申报表》。
（二）自主申报。公司董事、高级管理人员须于每年 12 月 31 日前十个工作
日内填写《利益冲突申报表》，签字确认后向公司内部审计部门申报，再由公司
内部审计部门上报公司董事会审计委员会。对于其他任何实际存在或潜在的利益
冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突
情形时，应于 3 个工作日内向公司内部审计部门进行申报。
（三）确定重点调查对象并实施进一步调查。公司董事会审计委员会对《利
益冲突申报表》进行审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充
说明。由公司内部审计部门制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个
人应积极配合。董事会审计委员会审核上述事项需得到 2 名及以上委员一致意
见，关联委员应当回避审核。若因回避导致审核委员少于 2 名的，将提请公司董
事会审议。
（四）反馈调查结果。若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形，公
司董事会审计委员会将提出相应的审批意见。公司内部审计部门应及时将该审批
意见反馈给申报人，同时将《利益冲突申报表》存档。
（五）督促落实整改。申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批
意见对利益冲突情形进行整改。公司内部审计部门对申报人的落实情况进行持续
跟进与督促，形成落实简报，报告公司董事会审计委员会。对于拒不按审批意见
执行的申报人，公司有权采取适当措施直接完成整改。
第八条 对于在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突（包括本制度颁
布时正在进行的行为或交易），须于本制度生效之日起一个月内向公司内部审计
部门进行申报。如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益
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冲突，其本人有义务向公司内部审计部门发起咨询，并提供有关该事项的具体信
息与详细资料，公司相关部门知情人员对前述接收的信息负有保密义务，在该类
信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露。
第九条 如有关利益冲突的事项涉及公司股票上市地上市规则的有关规定，
则依照最新规定执行。
第五章 防范利益冲突机制与罚则
第十条 公司董事、高级管理人员必须认真、如实和全面填写公司统一发放
的《利益冲突申报表》，并遵守公司相关规章制度。
当前述人员因利益冲突损害公司利益时，公司有权要求其进行必要的赔偿或
追究其法律责任。
第十一条 公司董事、高级管理人员与公司存在利益冲突的情况时，均应以
符合公司利益的方式处理，防范利益冲突的要求包括且不限于：
（一）公司董事、高级管理人员及其关联（连）人士不得持有与公司存在竞
争关系或业务往来的公司权益；
（二）公司董事、高级管理人员及其关联（连）人士应尽量避免与公司发生
关联（连）交易，如确需发生关联（连）交易的，应当事先主动申报并严格遵守
关联（连）交易的审议程序要求及定价标准；
（三）公司董事、高级管理人员不得受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争
方发生任何形式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动）以及从
事其他在合理预期下可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动（如：任何承诺，
投资关系，债务，或参与过程中发生直接或间接的经济或其他方面的补偿，即可
能影响一个人的判断）；不得销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产
品或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
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第十二条 公司董事、高级管理人员如违反本制度规定未及时申报或拒不申
报有关利益冲突，或者拒不解决利益冲突，则视情节轻重分别给予批评、警告、
解除其职务或其他适当的惩戒措施并追究其法律责任。
第十三条 若有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管
规则要求披露的信息，公司应按相关规定予以披露。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。本制度
如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、证券
交易所规则以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所规则以及《公司章程》
等的规定为准。
第十五条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。
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附件一：利益冲突申报表
本人知悉，如本人或关联（连）人拥有与公司（含分、子公司，下同）有竞
争关系或业务往来的任何公司的直接或间接利益，需向公司申报。
本人现申报在履行公司赋予的职务时存在/可能引起利益冲突的情况：
关联（连）关系：
申报人（签字）：
申报日期：
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附件二：关于利益冲突的声明
本人作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）/
公司下属子公司的董事、高级管理人员，已知悉《浙江中国小商品城集团股
份有限公司利益冲突管理制度》（以下简称“《利益冲突管理制度》”）所规定
的各项义务，并理解《利益冲突管理制度》中列示的相关利益冲突情形。
本人特此承诺：
公司有利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突。
声明人（签字）：
日期：
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