浙江中国小商品城集团股份有限公司 反洗钱及经济制裁管理制度（草案）
浙江中国小商品城集团股份有限公司
反洗钱及经济制裁管理制度（草案）
(H 股发行并上市后适用）
二〇二六年四月
浙江中国小商品城集团股份有限公司 反洗钱及经济制裁管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为规范浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）
反洗钱、反恐怖融资工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，及防范相关出口
管制和经济制裁风险（以下统称“洗钱及经济制裁风险”），根据《中华人民共
和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》、香港《打击洗钱及恐怖分子
资金筹集条例》《证券及期货条例》及香港金融管理局、证券及期货事务监察委
员会（SFC）等监管机构的相关规定及适用的出口管制和经济制裁法律法规，特
制定本制度。
第二条 本制度所称反洗钱及经济制裁工作，覆盖公司经营管理中可能被利
用途径的所有业务环节。反洗钱及经济制裁工作要具体落实到相关业务、部门和
岗位，确保不存在管理空白或漏洞。
第二章 反洗钱的定义
第三条 本制度所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯
罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金
融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活
动，依照相关法律法规采取相应措施的行为。
第四条 本制度所称反洗钱同时包括为了预防恐怖组织、恐怖分子募集、占
有、使用资金或者其他形式财产，以资金或者其他形式财产协助恐怖组织、恐怖
分子以及恐怖主义、恐怖活动犯罪，为恐怖主义和实施恐怖活动犯罪占有、使用
以及募集资金或者其他形式财产为恐怖组织、恐怖分子占有、使用以及募集资金
或者其他形式财产等恐怖融资行为以及涉税违法犯罪行为，依照相关法律法规采
取相应措施的行为。
第三章 洗钱风险管理架构
第五条 公司应建立组织健全、架构完整、职责明确的洗钱风险管理架构，
规范和明确董事会、高级管理层、各业务部门在洗钱风险管理中的职责分工，建
立层次清晰、相互协调、有效配合的运行机制。
第六条 公司董事会负责领导洗钱风险管理工作，主要履行以下职责：
（一）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；
（二）建立公司反洗钱基本制度；
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（三）授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理；
（四）审定公司洗钱风险管理策略及审批公司洗钱风险管理的政策和程序；
（五）其他相关职责。
第七条 公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任
第八条 公司高级管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，
主要履行以下职责：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门和各业
务部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会报告重大洗钱风险
事件；
（六）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（七）对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（八）其他相关职责。
第九条 公司内审部门为洗钱风险管理工作牵头部门，负责推动落实各项反
洗钱工作，主要履行以下职责：
（一）制定起草反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序；
（二）落实反洗钱法律法规和监管要求，建立健全反洗钱内控制度及内部检
查机制；
（三）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，提出控制风险的措施和建议，
及时向高级管理层报告；
（四）持续检查洗钱风险管理策略及洗钱风险管理政策和程序的执行情况，
对违反风险管理政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议；
（五）指导各业务部门、子公司开展洗钱风险管理工作；
（六）组织落实交易监测和名单监控的相关要求，按照规定报告大额交易和
可疑交易；
（七）牵头配合反洗钱监管，协调配合反洗钱行政调查；
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（八）组织或协调相关部门开展反洗钱宣传和培训、建立健全反洗钱绩效考
核和奖惩机制；
（九）其他相关职责。
第十条 公司各业务部门承担洗钱风险管理的直接责任，主要履行以下职责：
（一）识别、评估、监测本业务条线的洗钱风险；
（二）建立相应工作机制，将洗钱风险管理要求嵌入产品开发、流程设计、
业务管理和具体操作；
（三）以业务（含产品、效劳）的洗钱风险评估为根底，完善各项业务操作
流程；
（四）完整并妥当保存客户身份资料及交易记录；
（五）开展或协作开展交易监测和名单监控，确保名单监控有效性，依据规
定对相关资产和账户实行管控措施；
（六）协作反洗钱监管和反洗钱行政调查工作；
（七）开展本业务条线反洗钱工作检查；
（八）开展本业务条线反洗钱宣传和培训。
第四章 洗钱风险管理程序
第十一条 公司洗钱风险管理应涵盖反洗钱法律法规和监管要求，并与公司
业务实际相适应。在反洗钱法律法规、监管要求或业务进展状况发生变化时，公
司应及时更新反洗钱制度。
第十二条 洗钱风险识别与评估是有效洗钱风险管理的基础。公司应建立健
全洗钱风险评估制度，对公司内外部洗钱风险进行分析研判，评估公司风险把握
机制的有效性，查找风险漏洞和薄弱环节，有效运用评估结果，合理配置反洗钱
资源，实行有针对性的风险把握措施。
第十三条 公司保障洗钱风险评估的流程具有可稽核性或可追溯性，并对洗
钱风险评估的流程和方法进行定期审查和调整。公司可以在充分论证可行性的基
础上聘请独立第三方开展风险评估。
第十四条 公司应建立并完善洗钱风险应急方案，确保能够及时应对和处理
重大洗钱风险事件、境内外有关反洗钱监管措施、重大洗钱负面新闻报道等紧急、
危机状况，做好舆情监测，避免引发声誉风险。应急方案应包含可能消灭的重大
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风险状况、应当实行的措施。
第十五条 公司反洗钱相关部门应实行妥当方式记录开展洗钱风险管理的
工作过程，实行必要的管理措施和技术手段保存工作资料，保存方式应确保洗钱
风险管理人员获取信息的便捷性。
第五章 洗钱风险管理措施
第十六条 为有效管理洗钱风险，公司反洗钱相关部门应依据反洗钱相关法
律法规及监管要求实行客户身份识别、客户账户资料和交易信息保存等措施。
第十七条 公司依据本行业、自身反洗钱工作实践和真实数据重点参考本行
业发生的洗钱案件及风险信息，建立与公司面临的洗钱风险相匹配的监测标准，
并依据客户、业务（含产品、服务）和洗钱风险变化状况及时调整。
第十八条 可疑交易报告
（一）公司严密监控各项交易是否存有可疑活动，如对交易存有合理知悉或
怀疑，公司有责任向相关监管机构或执法机构报告有关的可疑交易。
（二）内部汇报：公司应建立内部汇报机制以确保员工能及时准确地汇报各
项可疑交易。如对清洗黑钱或资助恐怖主义行为有合理知悉或怀疑时，前线销售
员工或后勤业务部门员工应通过内部汇报机制向相应的反洗钱工作小组及管理
层提交内部可疑交易报告。
（三）外部汇报：公司委任内审部门负责人作为报告可疑交易的中央联络点，
同时也是与监管机构或执法机构联系的主要联络人。从各地域的反洗钱工作小组
收到内部可疑交易报告后，洗钱报告主任有权决定是否需要向有关监管机构或执
法机构提交报告。
第十九条 持续的员工培训对预防及侦测清洗黑钱和恐怖分子融资活动至
关重要。公司向所有员工提供持续的培训，以建立并保持员工对打击清洗黑钱和
恐怖分子融资事宜的警惕。除一般培训外，本公司亦定期或不定期向内审部门负
责人及各地域反洗钱工作小组提供培训，确保他们掌握有关打击清洗黑钱及恐怖
分子资金筹集的规定及最新发展。培训内容及频率会切合员工面对的特定风险，
并因应各员工的职能、职责及经验而定。
第二十条 公司建立反洗钱奖惩机制，对于觉察重大可疑交易线索或防范、
遏制相关犯罪行为的员工给予适当的嘉奖或表扬；对于未有效履行反洗钱职责、
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受到反洗钱监管惩罚、涉及洗钱犯罪的员工追究相关责任。
第六章 制裁合规
第二十一条 公司致力于识别、缓减和管理违反制裁的风险，并遵守各营运
所在司法管辖区相关的经济和贸易制裁法律。制裁合规由公司董事会办公室牵头
负责。
在与客户、供应商、经销商、其他交易方或员工建立关系时，业务部门员工
必须根据联合国安全理事会或其委员会以及美国财政部海外资产控制办公室
(OFAC)指定的有关恐怖分子及指定人士的姓名或名称数据库（简称“制裁数据
库”），对特定的客户、供应商、经销商、其他交易方（包括其受益所有人、控
制人和关联方）或员工进行筛查，以确保他们并非恐怖分子或指定人士。如相关
业务或雇佣涉及其他司法管辖区，也须根据该司法管辖区的制裁清单进行筛查。
在建立业务或雇佣关系后，亦必须根据制裁数据库（及其他司法管辖区制裁清单，
如适用）内所有新增及任何更新的指定人士，持续地对特定的客户、供应商、经
销商、其他交易方（包括其受益所有人、控制人和关联方）或员工进行筛查。
如该客户、供应商、经销商、其他交易方或员工被确认为恐怖分子或指定人
士，必须立即终止与其的业务或雇佣关系，并且向董事会办公室汇报，由董事会
办公室评估相关风险。
第二十二条 制裁风险评估
国家风险评级：根据出口管制和经济国际制裁风险情况对国家进行分类，高
风险国家业务需要特殊审批。
行业风险评级：识别受出口管制和经济制裁限制的行业和敏感技术，评估产
品或服务的潜在风险。
第二十三条 审批流程
（一）一般业务审批
（1）低风险业务：部门负责人审批
（2）中风险业务：高级管理层审批
（3）高风险业务：董事会审批
（二）特殊审批要求
涉及敏感国家、敏感交易对象的业务需要额外审批，可能受出口管制限制的
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物项物品交易需要专项评估和审批。
第二十四条 严禁未经审批与以下对象开展任何形式的交易：联合国安理会
制裁名单上的个人和实体，美国 OFAC 特别指定国民名单（SDN）上的个人和实体，
欧盟及其他适用司法管辖区经济制裁名单上的个人和实体，其他被禁止交易的个
人、组织和政权。严禁未经评估和审批将受出口管制限制的物项交易给任何全面
制裁国家或出口管制名单和经济制裁名单上的个人和实体。
第二十五条 限制交易：对以下交易实施严格限制：涉及敏感国家和地区的
交易，涉及受出口管制限制的物项物品和技术的交易，涉及高风险行业的交易。
第二十六条 持续监控：定期更新筛查出口管制和经济制裁名单和数据库，
监控交易模式和异常情况，跟踪出口管制和经济制裁国际制裁政策变化。
第二十七条 报告机制：每月向高级管理层报告出口管制和经济制裁合规情
况，每季度向董事会报告出口管制和经济制裁重大合规事项。发现潜在出口管制
和经济制裁相关违规情况立即报告，出口管制和经济制裁重大风险事项 24 小时
内报告。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。
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