上海第一医药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海第一医药股份有限公司（以下简称
“公司 ”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，构建权责清晰、科
学合理、约束有力的长效机制，推动企业高质量可持续发展，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际制定本制度。
第二条 本制度适用范围为公司董事及《公司章程》规定的高级
管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：
（一）公平原则。董事、高级管理人员薪酬水平应与公司经营业
绩、战略发展目标相匹配，与同行业市场薪酬水平保持合理对标；
（二）坚持责任、权利、利益相统一的原则。体现薪酬与岗位责
任、履职风险直接挂钩，实现责任承担与薪酬回报对等匹配；
（三）坚持激励与约束并重原则。在符合工资总额管理要求的前
提下，薪酬发放与绩效考核、奖惩管理、激励约束机制紧密联动，强
化结果导向与履职行为约束。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。作为董事、高级管
理人员薪酬管理的专职机构，负责制定考核标准、审查薪酬方案、
提出建议并监督执行。
第五条 薪酬与考核委员会主要职责包括：
（一）制定、修订董事、高级管理人员的薪酬管理制度和具体
实施方案；
（二）审核董事、高级管理人员履职情况，组织开展年度绩效
考核工作；
（三）向公司董事会提出薪酬政策相关建议；
（四）拟定绩效薪酬递延支付、止付、追索等机制的具体执行
方案。
第六条 董事薪酬管理制度和薪酬方案须经股东会审议批准，
并依法予以披露；高级管理人员薪酬管理制度和薪酬方案由公司董事
会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会或者薪酬与考核委员会审议董事个人薪酬时，该董事应
当回避表决，不得参与该事项的表决或讨论。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 独立董事津贴标准由公司股东会审议确定，自任职决议
生效日起按季度发放，独立董事除津贴外，不另行领取其他薪酬。
第八条 非独立董事薪酬按其在公司担任高级管理人员或其他
职务对应的薪酬管理规定执行，不再单独领取董事薪酬或津贴。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中
长期激励、津贴补贴和其他福利组成。
（一）基本年薪
基本年薪根据高级管理人员岗位职责、任职资格、市场薪酬水平
等因素综合核定，按月发放。高级管理人员兼任多个管理岗位的，按
照其主要岗位核定薪酬标准。
（二）绩效年薪
绩效年薪与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果直接挂钩。绩
效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于50%。由基本
绩效薪和专项奖励组成，专项奖励是指对在公司改革发展、党建工作
等领域做出突出贡献的高级管理人员核发的专项项目奖励，包括年度
考核优秀奖励。
若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损规模扩大，高级
管理人员平均绩效年薪应当同步下调；如未下调的，应当披露原因。
（三） 中长期激励
公司结合行业特征、发展阶段与业务模式，对高级管理人员推行
任期激励、股权激励等中长期激励措施，具体方案由董事会拟定并经
股东会审议通过后实施。
（四）津贴、补贴和其他福利
包含交通补贴、通讯补贴等津贴、补贴和其他集体福利，具体按
国家及地方相关法律法规、公司领导人员履职待遇实施细则、津贴补
贴和职工福利管理细则等规定执行。
第四章 薪酬调整与支付管理
第十条 薪酬调整
公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司经营状况的变化相应
的调整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪酬增幅水平。定期通过市场薪酬报告、公开薪
酬数据开展同行业的薪酬数据与分析，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀变动情况，以使薪酬的实
际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展规划及组织架构调整情况；
（五）本人职位、职责变动及岗位职责履行情况。
董事薪酬调整方案需经股东会审议；高级管理人员薪酬调整方案
需经董事会审议，审议通过后方可执行。
第十一条 支付原则
公司薪酬支付遵循“先考核、后兑现 ”的原则。基本年薪按月
正常发放；绩效年薪在年度报告披露及绩效考核评价完成后，依据
考核结果发放，绩效考核评价以经审计的财务数据为依据；中长期
激励按专项激励方案执行。
公司董事、高级管理人员的薪酬具体发放时间及发放方式，按照
公司相关薪酬管理制度确定。
第十二条 递延支付
公司对董事、高级管理人员的绩效年薪、中长期激励实施递延
支付，递延支付的比例、锁定期限及具体支付安排由薪酬与考核委
员会在专项薪酬方案中予以明确。
第十三条 薪酬计算
董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离职等原因离任的，
薪酬按其实际任职时间和绩效考核结果计算并予以发放。
第十四条 个人所得税
公司向董事、高级管理人员发放的薪酬均为税前金额，相关个
人所得税由公司统一代扣代缴。
第五章 薪酬止付与追索扣回机制
第十五条 适用情形
出现下列情形之一的，公司有权根据情节轻重，采取减发、暂
停发放未支付的绩效年薪和中长期激励收入，或全额、部分追回已
发放薪酬款项的措施：
（一）公司因财务造假等会计差错对财务报告进行追溯重述的，
应当及时对董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入进行重
新考核并相应追回超额发放部分；
（二）董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成经
济损失的；
（三）董事、高级管理人员对公司财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有直接责任或管理责任的；
（四）严重违反公司规章制度，严重损害公司利益或造成公司
重大经济损失的；
（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、被证
券交易所公开谴责或被认定为不适合任职人选的。
第十六条 责任延续
董事、高级管理人员在任职期间因履职行为产生的责任，不因
离职而免除或者终止。离职后若发现其在任职期间存在第十五条规
定情形的，公司仍有权依法追索其已发放的薪酬。
第十七条 合同约定
公司与董事、高级管理人员签订的劳动合同及执行的相关薪酬
管理制度，为公司实施薪酬追索扣回提供法律与契约依据。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等公司内部管理制度的规定执行。
若本制度与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司
章程》等公司内部管理制度存在冲突，以国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，制
度修订程序与生效程序保持一致。
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二〇二六年四月
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