兰州佛慈制药股份有限公司
经理层工作规则
第一章 总则
第一条 为促进兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 经
营管理的制度化、规范化、科学化，进一步完善公司法人治理结构，规范
和保障公司经理层依法行权履职，根据《中华人民共和国公司法》《甘肃
省省属国有企业经理层工作指引》
《兰州佛慈制药股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章、规范性文件，制定本规则。
第二条 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会主义思
想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟“两个确立”的决定
性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践
行正确业绩观，弘扬企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企
有为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、出资人利益、企业利益和职工
群众合法权益，推动公司做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力，
加快建设一流企业。
第三条 经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，负责
谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、
保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营
决策主体作用，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。
进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行权履职，按照
有关规定和党委、董事会相关规则执行。
第四条 公司经理层成员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和公司章程规定的其他高级管理人员。
总经理对董事会负责，向董事会报告工作。董事会闭会期间向董事长
报告工作，接受董事会的监督管理和董事会审计委员会的监督。
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第二章 经理层的职责权限
第五条 经理层成员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当模范遵守
法律法规、公司章程和企业规章制度，勤奋敬业，真抓实干，履职尽责，
担当作为。
第六条 经理层应当履行以下职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院
决策部署和省委、省政府工作安排，落实省政府国资委及上级主管机构的
工作要求；
（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和公司状况，
积极谋划改进生产经营的策略和方案，增强企业的市场应变能力和竞争能
力；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，推动实
现公司经营计划和目标；
（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，
落实安全生产职责，提升公司运营效率和管理效能，维护出资人、公司和
员工的合法权益；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层
拟订重大经营管理事项建议方案的机制，并向董事会提供信息资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责。
第七条 经理层实行总经理负责制。根据公司章程的规定或者董事会
的授权行使职权，包括下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项
目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订发行债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定
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金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司资产处置方案、对外捐赠方案，批准公司一定金额以
下的资产处置方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立
或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理
人员；
（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者
解聘以外的人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工
收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理
体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的
方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理
和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）法律、行政法规规定、公司章程规定、董事会授权行使的其
他职权。
第八条 经理层副职协助总经理工作，对总经理负责，按照分工负责
分管领域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。
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第九条 经理层成员分工应当综合考虑各成员的工作经历、专业特长、
熟悉领域等因素，统筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到科学
合理、优势互补，人岗相适、人事相宜。
经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级党组织报备。
公司在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员经营管理方面的分工应
当充分听取总经理意见。
第十条 经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接
受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作。
第三章 经理层议事决策机制及程序
第十一条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、经理层成员
专题会议、签报等方式进行。总经理办公会议事规则按照本规则第二章、
第三章相关条款执行。
总经理应当规范行使董事会授权，对于董事会授权其决策事项，一般
应主持召开总经理办公会研究决策；对于拟提请董事会审议的重大经营管
理事项、执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营管理事项等，可
以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理
办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。
经理层拟订的重大经营管理事项建议方案，应当依规履行提请党委前
置研究讨论、董事会审议等程序。
第十二条 总经理研究决策董事会授权决策事项前，一般应当听取党
委书记、董事长意见，意见不一致的暂缓上会；研究讨论或者决策其他重
要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以
采取当面沟通或者签报等书面形式。
经理层副职组织拟定的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨
论前，须按程序报总经理审核。
第十三条 总经理办公会实行总经理负责制。会议由总经理召集和主
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持，总经理因故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总
经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集
和主持。
第十四条 总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成员到会
方可召开。
根据工作需要，总经理办公会可以安排总法律顾问及其他高级管理人
员，职能部门和所属企业负责人及有关人员参加或者列席。因工作特殊需
要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会；党委专职副书记可以视议
题内容参加或者列席；纪委书记可以列席。
第十五条 为提高工作效率，简化决策流程，总经理可根据公司运营
管理实际情况，授权成立临时工作小组。
报公司总经理办公会备案。
第十六条 总经理办公会召开程序
（一）总经理办公会议议题管理
提出议题及建议方案，并通过自动化办公平台（OA）提交议案（涉密议
案纸质版提交），经相关部室会签、分管领导审核、总经理审批后，方可
提交会议审议。
分管的领导班子成员视议题及建议方案事项的重要、复杂、敏感程度
可主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。
议题审批单》汇总上会议题及建议方案，提前向总经理汇报本次上会事项，
并通知相关议题及建议方案报送部室做好开会前准备工作。
长沟通。
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（二）总经理办公会议的召开
也可通过视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件等通讯方式召开，也
可采取现场与其他通讯方式相结合的形式召开。
领导可进行补充汇报；涉及多个职能部室的议题，由总经理决定主汇报部
室和列席部室。
（三）总经理办公会议决策
会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负
责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，
经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。
者存在影响公正决策的其他情形时，相关人员应当回避。需要总经理回避
的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下
也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他
事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党
委书记、董事长意见。
第十七条 总经理办公会的会务工作由公司行政办公室负责。一般情
况下，应在会议召开三日前，通知参加和列席会议人员，并送达会议材料。
经总经理同意，可以豁免前述提前通知时限要求。
第十八条 经理层成员召开专题会议时，与所研究事项直接相关的高
级管理人员、职能部室和所属企业（单位）负责人参加；根据工作需要，
可以邀请经理层相关成员参加。会议程序应当简便高效，由主持会议的经
理层成员在广泛听取意见基础上进行决策或者形成意见。
第十九条 总经理办公会、经理层成员专题会议决议以会议纪要的形
式发布，由总经理或者会议主持人审定签发。
第二十条 总经理办公会、经理层成员专题会决议由公司经理层成员
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或相关高级管理人员按分工负责，相关职能部室、所属企业（单位）负责
贯彻落实，公司行政办公室进行督办。
第四章 经理层的管理监督
第二十一条 经理层成员应当严格执行国有企业领导人管理监督相
关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监
督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会及下设专门委员会的监督、
纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。
公司要健全完善监督体系，推动各类监督有机贯通、相互协调，形成
监督合力，提高监督效能。
第二十二条 经理层成员应当严守党的政治纪律和政治规矩，强化组
织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，
离开岗位或者工作所在地事先向党委报告，总经理离开岗位或者工作所在
地还需向上级单位报告。
第二十三条 总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可采取年度
报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董
事会会议进行，年度报告应当事先听取党委意见。
（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况和公司生产
经营情况，本年度工作计划等。
（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会授权事项
行权情况，公司生产经营计划和预算执行情况，审计、国资监管、专项督
查检查等各类监督检查发现问题整改落实情况，董事会会议上董事质询的
问题和所提意见建议落实情况，公司职工收入分配情况，董事会要求报告
的其他事项。
（三）及时报告。主要包括：公司生产经营重大问题、重大风险特别
是可能发生的重大损失、重大经营危机、风险管理体系、内部控制体系、
合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，公司高级管理
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人员经营管理行为方面的重大问题等。
对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照分工安排经
理层相关成员向董事会汇报。
第二十四条 经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照
年度和任期经营业绩责任目标、经理层成员任期制和契约化管理目标要求
等有关规定组织实施，核定经理层副职经营业绩考核结果时，应当听取总
经理意见。
第二十五条 经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展
情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经
理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直
接向党委、董事会或者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。
第二十六条 经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。重大决策要听取
职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经职工代表大会或者职工大
会审议。
第二十七条 对经理层成员的问责、违规经营投资责任追究以及涉嫌
违纪违法问题的处理，按照《国有企业管理人员处分条例》《甘肃省省属
企业违规经营投资责任追究办法》等有关规定执行。
第五章 经理层自身建设
第二十八条 经理层应当加强思想政治建设，经常同党中央决策部署
和习近平总书记重要指示批示精神对标对表，认真贯彻落实省委、省政府、
及上级主管单位工作安排，胸怀建设一流企业的职业追求，自觉在大局下
行动，勇于担当、锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治生活，
贯彻民主集中制，认真参加民主生活会和组织生活会。
第二十九条 经理层应当加强专业能力建设，积极参加履职能力培训，
有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维，提升专业素养，掌握专业方法，
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不断提高战略决策、公司治理、价值创造、改革创新、防范化解风险等能
力。
第三十条 经理层成员应当强化法治意识、维护制度权威，提高制度
执行力，自觉按照规章制度办事，严格执行党委、董事会、经理层等治理
主体议事决策制度，促进企业科学决策、合规经营。
第六章 附则
第三十一条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定执行。
第三十二条 本规则由行政办公室负责解释，经公司董事会审议通过，
自印发之日起生效，原《兰州佛慈制药股份有限公司总经理工作细则》
（FC/SHZLMS·009）同时废止。
附件：兰州佛慈制药股份有限公司经理层权责清单
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附件
兰州佛慈制药股份有限公司经理层权责清单
序号 权责内容 备注
根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资
项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
拟订发行债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一
定金额以下的其他融资方案；
拟订公司资产处置方案、对外捐赠方案，批准公司一定金额
以下的资产处置方案；
拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥
补亏损方案；
拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设
立或者撤销方案；
按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理
人员；
按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者
推荐子公司经理层人员；
拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工
核管理，各子公司、各部门负责人薪酬管理，以及公司员工
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的薪酬福利管理；
拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理
规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
协调、检查和督促各部室、分公司、子公司的生产经营管理
和改革发展工作；
决定公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，
其他资产账面原值不超过 2000 万元的减值、报废、处置事宜；
决定单笔金额不超过公司最近一期审计净资产 5%的间接融
资；
决定公司单笔所涉资金、资产在 3000 万元以下的收购、出售
资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为）、资产租赁、委托或者受托管理
资产和业务、债权、债务重组、签订许可协议、转让或受让
研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据为负值，
取其绝对值计算。
决定公司单笔金额 100 万元以下的对外捐赠、赞助（含对口
支援）；
聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，以及其他咨询、
评估、法务等中介机构；
决定公司 100 万元（含）标的金额的诉讼。决定子公司 100
万（不含）-300 万（含）标的金额的诉讼；
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