证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2026-003
浙江中国小商品城集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司
章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料于 2026 年 3 月 28 日以电子邮件、书面
材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于 2026 年 4 月 7 日下午在浙江省义乌市银海路 567 号商城
集团大厦会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
（五）本次董事会由董事长陈德占先生主持，公司高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过了《2025 年年度报告及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2025 年年度报告》和
《2025 年年度报告摘要》。
（三）审议通过了《2025 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
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（四）审议通过了《2026 年度财务预算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《2025 年度利润分配方案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2025 年度利润分配方案
公告》（公告编号：临 2026-004）。
（六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于提请股东会授权董
事会制定 2026 年中期分红方案的公告》（公告编号：临 2026-005）。
（七）审议通过了《关于续聘 A 股会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于续聘 A 股会计师事
务所的公告》（公告编号：临 2026-006）。
（八）审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2025 年度内部控制评价
报告》。
（九）审议通过了《2025 年度环境、社会和公司治理报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2025 年度环境、社会和
公司治理报告》。
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（十）审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据与各意向授信银行对接情况，结合公司 2026 年度资金需求，公司拟向各
银行申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信，本授信包括但不限于流动资金贷
款、贸易融资等融资授信，不包含债项投资授信与债券承销授信。本次授信额度
最终以银行实际获批的授信额度为准，但不超过本议案申请授信额度，具体拟授
信银行及额度如下：
上年授信 本次拟授信
较上年
序号 银行 额度 额度 备注
增减
（亿元） （亿元）
总计 57.00 30.00 -27.00 /
（十一）审议通过了《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于授权董事长利用闲
置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临 2026-007）。
（十二）审议通过了《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增
强境外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，
公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上
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市。
本项议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于筹划发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：临 2026-008）。
（十三）审议通过了《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市方案的议案》
公司董事会同意公司本次 H 股发行并上市方案，逐项审议通过了本次发行 H
股并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称
“H 股”），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内或股东会同意延长的其他期限内及境内外监管
机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行
及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士单独或共同地根据公司经营情
况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为向
香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但
不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及
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其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据法
律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及最低自由流通
比例规定等监管规定或要求（或获得豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及
未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的 H 股股数不超过
本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前）
，并根据市场情况授予承销商
（簿记管理人）不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次发行的最终
发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单
独或共同地根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及发行时境内外资本市场
情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发
行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成
后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机
构备案或批准后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本
市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发
行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平
以及市场认购情况，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整
体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外
（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、
中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及
其他符合监管规定的投资者。
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具体发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规
和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股
份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有
所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当
的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申
请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发
任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、
香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更
新的规定的机制厘定，并将按照其规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予
的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有
关法律法规及交易所规则要求的前提下，在国际配售分配中，原则上将优先考虑
基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H 股招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
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（十四）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行并上市的有关批准、
备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承
销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定
的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后拟
转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所
两地上市的公众公司。
本项议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意本次上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，拟主要用于海
外业务综合布局及 CG 平台技术投入等用途。
提请股东会授权董事会及/或其授权人士单独或共同地在经股东会批准的募
集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机
构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重
要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H 股招股说
明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以
经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本项议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过了《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市决议有效期的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
自本次发行并上市有关决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司
已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决
议有效期自动延长至本次 H 股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）日孰
晚之日。
本项议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
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（十七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与
公司发行 H 股股票并上市相关事宜的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意为顺利完成本次发行并上市相关工作，现提请股东会授权公司董
事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市方案的框架、原则和决议
有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包
括但不限于：
有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监
会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央
结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完
善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价
格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、发售量
调整事宜、股份配售方案、配售比例、定价方式、超额配售事宜、基石投资者的
加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、批准缴纳必要的上市费用、募集资金
具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
讯后资料集/派发版本招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发
售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、
中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐
人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、
承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、
顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI
协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、
行业顾问、印刷商、制裁律师、公关公司、审计师、内控顾问、背调机构、诉讼
查册机构、ESG顾问等中介机构协议）、秘书公司聘用协议（如有）、企业服务公司
聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包
括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向
保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及
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任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其
他与本次发行并上市实施有关的文件及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解除
或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港
接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团
成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介
人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师、境内外律师、资产评估师、审计师、内
控顾问、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、ESG顾问、背调机构、诉讼查
册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理
层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管
机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主
管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免
申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行并上市所需的电
子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书，决定与本次发行
并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联
交所网页及A股信披网站（如需）上传与H股上市招股有关的公告（包括申请版本
招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招
股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、
国际发售通函以及申请表格（如有））；批准发行股票证书及股票过户以及在本次
发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统
（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限
公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认
和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知
识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理
公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但
不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或
者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为
公司与香港联交所的主要沟通渠道；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表
-9-
公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公司秘书根据香
港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香
港上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以
及其他与本次发行并上市有关的事项。
并向本次发行并上市事宜相关的境内外政府有关部门、监管机构、证券交易所等
（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限
责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）
组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料反馈或
回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有
关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、
备案、核准、许可或同意等手续；代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、
声明、确认及/或授权；并做出其认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或
合适的所有行为及事项。
香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即M103表
格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1表格”）及其相关文
件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批
准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港
上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格
时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，
对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交
所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、
声明和确认）：
①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司
的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上
市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其
有责任遵守，《香港上市规则》和指引材料的所有适用规定；
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②在整个上市申请过程中，提交或促使代表公司提交给香港联交所的所有资
料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中
的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误
导性或欺骗性；
③如因情况出现任何变化，而导致（1）在A1表格或随附提交的上市文件草稿
中载列的任何资料，或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在
任何重大方面不准确或不完整，且具有误导性或欺骗性，公司将在可行情况下尽
快通知香港联交所；
④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款
要求的声明（监管表格内F表格）；
⑤于适当时间按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向
香港联交所提交所需的文件；以及
⑥遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
①根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（1）条，公司须将上市
申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5
（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档
时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监
会存档；
②就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代
表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该
等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被
存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；
③如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货（在证券市场上市）
规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作
或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证
券及期货（在证券市场上市）规则》第7（3）条，公司一经将该等文件递交香港
联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
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（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文
件送交存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香
港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺会签署香港联
交所完成上述授权所需的相关文件。
行之文件，包括但不限于：批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文
件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐
人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发
行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市
联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就
其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申
请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授
权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人
须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或
董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，并在
本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应
调整和修改；在本次发行并上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府
部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述
文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件
在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香
港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向
香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
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管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、
重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明
书的披露确定超募资金的用途（如适用）等），具体募集资金用途及投向计划以公
司H股招股说明书最终版的披露为准。
对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相
关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出
修改、调整或补充并批准相关事项。
机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公
司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其
他事宜。
遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引
项下所要求的其他事宜。
进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申
请的权利。
市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具
体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动
延长至本次 H 股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述授权事项
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办理完毕之日孰晚日。
本项议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过了《关于发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行并上市完成
后，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、
法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）
后，拟由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比
例共同享有。
本项议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过了《关于修订于 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉
及相关议事规则的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订于 H 股发行上
市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关内部治理制度草案的公告》（公告编号：
临 2026-009）及制度草案全文。
（二十）审议通过了《关于制定〈境外发行证券和上市相关保密和档案管理
工作制度〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为维护国家及公司的安全和利益，保守公司的秘密，公司根据本次发行并上
市的需要，依据《中华人民共和国档案法》《证券法》《中华人民共和国保守国家
秘密法》
《公司法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理
工作的规定》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定《浙江中国小商品城集
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团股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。
本次审议《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》自本次董事
会会议审议通过之日生效并实施，具体制度全文同日在上海证券交易所网站予以
披露。
（二十一）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为本次发行并上市之目的，根据公司本次发行上市工作的需要以及《香港上
市规则》等相关规定，董事会确认本次发行并上市之日起，各董事角色如下：
执行董事：陈德占、包华、许杭、王向荣；
非执行董事：吴秀斌、刘晓婧；
独立非执行董事：洪剑峭、张成洪、罗金明、黄英豪。
其中，黄英豪的董事角色以其被股东会选举为独立董事为前提。
上述董事角色经股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所
主板挂牌上市之日起生效。
本项议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于聘请H股审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意聘任天健国际会计师事务所有
限公司为本次发行H股并上市的审计机构，同时向股东会申请授权董事会及/或董
事会授权人士决定本次发行并上市审计机构及本次发行并上市后首个会计年度的
境外审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
本项议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于聘请 H 股审计机构
的公告》（公告编号：临 2026-010）。
（二十三）审议通过了《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意聘任许杭、王承鏱为联席公司秘书，其任期自本次发行并上市聆
讯之日起生效；并委任许杭、王承鏱为《香港上市规则》第 3.05 条项下负责与香
港联交所沟通的授权代表，其任期自本次发行并上市之日起生效
- 15 -
董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权代
表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议等，并可根据
需要，调整上述人选。
本项议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过了《关于增选第十届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意提名黄英豪为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司本
次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起至第十届董事会任期届满为
止。
本项议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于增选独立董事候选
人、调整提名委员会委员的公告》（公告编号：临 2026-011）。
（二十五）审议通过了《关于调整第十届董事会提名委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意对公司第十届董事会提名委员会组成人员进行调整，具体如下：
董事会提名委员会：张成洪（主任委员）、罗金明（委员）、刘晓婧（委员）。
除上述调整外，董事会其他专门委员会成员保持不变。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于增选独立董事候选
人、调整提名委员会委员的公告》（公告编号：临 2026-011）。
（二十六）审议通过了《关于确定公司董事会授权人士的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在获得公司股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理
与公司发行 H 股股票并上市相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础
上，提请公司董事会确定董事会秘书许杭为董事会授权的具体人士（以下简称“董
事会授权人士”），并授权董事会授权人士单独或共同全权办理《授权议案》所述
相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市相关的事宜。
授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
（二十七）审议通过了《关于制定及修订公司于发行 H 股并上市后适用的内
部治理制度的议案》
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为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，董事会同意按照 H 股上市公司要求对现行内部治理制度进行修订，并形成
制度草案，经董事会或股东会审议通过后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生
效并实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度中，第 1-3 项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订于 H 股发行上
市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关内部治理制度草案的公告》（公告编号：
- 17 -
临 2026-009）及制度草案全文。
（二十八）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》
（香港法例第 622 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并授
权董事会及/或其授权人士和公司秘书单独或共同处理非香港公司注册相关事项
以及委任王承鏱先生为香港《公司条例》
（香港法例第 622 章）第十六部项下的授
权代表,自向香港公司注册处呈交申请注册为注册非香港公司起生效。
（二十九）审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）申请的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称
“ESS”）申请，批准、确认和追认并授权任何董事及/或董事会授权人士代表本公
司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联
交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，处理与公司拟向香港联交所作出电
子呈交系统相关事宜，批准许杭作为第一授权人士、何志超作为第二授权人士接
收登陆密码以及处理后续相关登记事宜。
同意进一步批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司适时提交有
关 ESS 的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使
用者资料、处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，并接受和签署 ESS 条款及细则
（经不时修订）的接纳函件。
（三十）审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和
招股说明书责任保险的议案》
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任
保险（以下简称“责任保险”），并提请股东会授权董事会及其授权人士在根据经
不时修订的《香港上市规则》（包括其附录 C1《企业管治守则》）的要求及行业惯
例的前提下参考行业水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他
相关责任人员；确定保险公司；确定投保人范围、保险金额、保险费及其他保险
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条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重
新投保等相关事宜。
本项议案尚需提交公司股东会审议。
（三十一）审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》
根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，对公司部分内部治理制度进行修订和新增。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案第 1-3 项尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于制定及修订公司内
部治理制度的公告》（公告编号：临 2026-012）及制度全文。
（三十二）审议通过了《关于 2025 年“提质增效重回报”行动评估暨 2026
年“提质增效重回报”行动方案的报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于 2025 年“提质增效
重回报”行动评估暨 2026 年“提质增效重回报”行动方案的报告》。
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（三十三）审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
经核查独立董事洪剑峭先生、张成洪先生和罗金明先生的任职经历以及签署
的相关自查文件，确认各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。符合《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于 2025 年度对独立董
事独立性自查情况的专项报告》。
（三十四）审议通过了《关于对 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于对 2025 年度会计师
事务所履职情况的评估报告》。
（三十五）审议通过了《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于召开 2025 年年度股
东会的通知》（公告编号：临 2026-013）。
三、上网公告附件
（一）董事会决议
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月九日
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