证券代码：301153 证券简称：中科江南 公告编号：2026-050
北京中科江南信息技术股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属限制性股票的上市流通日：2026年4月10日；
? 本次符合归属条件的激励对象人数：174人；
? 本次归属数量为2,813,940股，占目前公司股本总额的0.80%；
? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的
按照相关规定执行。
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20
日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股
票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，近日，公司办理完成了2022
年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票的归属登记工作，现将有关事
项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案；2023 年 3 月 24 日，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司召
开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，调整后公司 2022 年限制性股票
激励计划的主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 320.50 万股（调整前），约占
公司《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公
告》公告时公司股本总额的 2.97%。
（3）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（4）授予价格：37.62 元/股（调整前）。
（5）激励对象范围：不超过 191 人，包括公司董事、高级管理人员、对公
司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
（6）本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票
总量的比例
第一个 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制
归属期 性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
归属期 性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日起至限制
归属期 性股票授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
职期限。
本次激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排 业绩考核目标
（1）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%；
（2）2022 年净资产收益率不低于 19.00%；上述两项指标不低于对标
第一个归属期
企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2022 年研发投入占比不低于 17%；
归属安排 业绩考核目标
（4）2022 年度公司现金分红比例不低于 30%。
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 86%；
（2）2023 年净资产收益率不低于 16.50%；上述两项指标不低于对标
第二个归属期 企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2023 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。
（1）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 124%；
（2）2024 年净资产收益率不低于 17.50%；上述两项指标不低于对标
第三个归属期 企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2024 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2024 年度公司现金分红比例不低于 30%。
注：1、本文“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是
指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
资产不列入业绩考核计算范围。
费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而投入的咨询论证支出、在建
工程（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。
行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司23家作为对标企业样本，具体选取情况如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事
会审议确定。
激励对象个人考核按照《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及中科江南内部发布的对各类激励对象的
考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象
个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。届时
根据下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 S A B C D
归属比例 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部
分未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（1）2022年9月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
（2）2023年1月10日，公司收到控股股东广电运通集团股份有限公司转发
的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于同意中
科江南实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕3号），广
州市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划（草案）。
（3）2023年1月11日至2023年1月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事
会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023年1月30日，公司监事会
发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
（4）2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（5）2023年3月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（6）2025年4月9日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价
格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
（7）2025年4月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一
个归属期归属结果暨股份上市的公告》，已办理完成了本次激励计划第一个归
属期归属股份的登记工作，本次归属股票上市流通数量2,930,580股。
（8）2026年3月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个
归属期符合归属条件的议案》。薪酬和考核委员会对本次激励计划第二个归属
期归属名单进行了核实并发表了核实意见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予 授予后限制性
授予日期
（调整后） （调整后） 人数 股票剩余数量
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
年年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本
计派发现金红利 108,000,000.00 元（含税）；每 10 股以资本公积金转增股本 8
股，共计转增 86,400,000 股；本次利润分配不送红股。2023 年 4 月 22 日公司披
露了《2022 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023 年 4
月 28 日，除权除息日为 2023 年 5 月 4 日。
年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本
计派发现金红利 194,400,000.00 元（含税）；每 10 股以资本公积金转增股本 8
股，共计转增 155,520,000 股；本次利润分配不送红股。2024 年 4 月 27 日公司
披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2024
年 5 月 8 日，除权除息日为：2024 年 5 月 9 日。本次所送（转）的无限售条件
流通股的起始交易日为 2024 年 5 月 9 日。
年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》 ， 同 意 以 公 司 2024 年 12 月 31 日 的 总 股 本
计派发现金 62,985,600.00 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积
金转增股本。2025 年 5 月 8 日公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，
本次权益分派股权登记日为 2025 年 5 月 13 日，除权除息日为 2025 年 5 月 14
日。
鉴于以上事项，根据《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十章第二
条规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整后第二类限制性股票数量为 1,038.42 万股；授予价格为 10.56 元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不
存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《激励计划（草案）》规定的归属条件及公司 2023 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期规定
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 2,813,940 股，同意公司按照本次激励
计划的相关规定，在第二个归属期内为符合条件的 174 名激励对象办理归属相
关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
“自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起
第二个归属期的归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为 30%。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励计划第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情
况说明如下：
序
归属条件 归属条件是否成就
号
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
足归属条件。
、公开承诺进行利润分配的情形；
序
归属条件 归属条件是否成就
号
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度
健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到
位；
的半数以上。薪酬和考核委员会全部由外部董事组成，
薪酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规
范；
革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能
下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考
核、薪酬福利制度体系；
稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为；
期支付、追索扣回等约束机制；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
人员情形的；
符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，满足归属条件。
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
除 7 名激励对象离职不符
激励对象满足各归属期任职期限要求 合激励对象条件，本次拟
个月以上的任职期限。 满 足 12 个 月 以 上 的 任 职
期限，满足归属条件。
公司层面业绩考核： 根据立信会计师事务所
第二个归属期： （特殊普通合伙）对公司
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不 2023 年年度报告出具的审
低于 86%； 计报告（信会师报字
（2）2023 年净资产收益率不低于 16.50%；上述两项指 [2024]第 ZG10277 号），
标不低于对 公 司 2023 年 度 净 利 润 增
标企业 75 分位值或同行业平均水平。 长率、净资产收益率、研
（3）2023 年研发投入占比不低于 17%； 发投入、现金分红比例符
序
归属条件 归属条件是否成就
号
（4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。 合前述情形，满足归属条
件。
个人层面绩效考核：
激励对象个人考核按照《考核管理办法》及公司内部发
布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照 本次拟归属的 174 名激励
考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年 对 象 考 评 结 果 均 为
的比例。届时根据下表确定激励对象的归属比例： 100%。
考评结果 S A B C D
归属比例 1.0 0.8 0
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司
董事会统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次归属的具体情况
（一）归属日：2026 年 4 月 10 日
（二）归属数量：2,813,940 股
（三）归属人数：174 人
（四）授予价格（调整后）：10.56 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象人数及归属情况
本次归属数
授予的限制 本次归属
剩余未归属 量占获授数
姓名 职位 人数 性股票数量 的数量
数量（股） 量的比例
（股） （股）
（%）
罗攀峰 董事长 1 324,000 97,200 129,600 30%
马义 高级副总裁 1 259,200 77,760 103,680 30%
张驰 董事会秘书 1 259,200 77,760 103,680 30%
杨成玢 财务总监 1 162,000 48,600 64,800 30%
韩魏 高级副总裁 1 162,000 48,600 64,800 30%
雷瑞恒 高级副总裁 1 129,600 38,880 51,840 30%
其他管理人员及核心技术
（业务）骨干
合计（174 人） 9,379,800 2,813,940 3,751,920 30%
四、本激励计划第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2026年4月10日；
（二）本次归属股票上市流通数量：2,813,940股，占目前公司股本总额的
（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》等
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定
发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计
结果确定是否可自由处置。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所于2026年4月1日出具了《验
资报告》（天健京验〔2026〕5号），对公司2022年限制性股票激励计划第二个
归属期认购资金的实收情况进行了审验：“经我们审验，截至2026年3月26日止，
贵公司实际已收到符合条件的174名激励对象以货币资金缴纳的出资款合计人民
币29,715,206.40元，其中：新增股本人民币2,813,940.00元，新增资本公积人民
币26,901,266.40元。”
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限
制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年4月10日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 23,620,572.00 6.69 291,600.00 23,912,172.00 6.72
二、无限售条件流通股 329,230,008.00 93.31 2,522,340.00 331,752,348.00 93.28
三、总股本 352,850,580.00 100.00 2,813,940.00 355,664,520.00 100.00
注：上表中“本次变动前”的数量及比例为公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发
的2026年3月31日的股本结构表中数据填写。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司最终办理结果为准。
由 于 本 次 限 制 性 股 票 归 属 后 ， 公 司 股 本 总 数 从 352,850,580 股 增 加 至
（二）根据公司《2025年年度报告》，公司2025年实现归属于上市公司股
东的净利润100,869,812.79元，基本每股收益为0.29元/股；本次归属后，以归属
后总股本355,664,520股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情
况下，公司2025年基本每股收益将相应摊薄。
本次归属的第二类限制性股票数量为2,813,940股，占归属前公司总股本的
比例约为0.80%，本次限制性股票归属对公司最近一期财务状况和经营成果均不
构成重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废部分限
制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的
第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相
关事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》
的相关规定。
九、备查文件
限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期之归属条件成就及部分限制
性股票作废相关事项的法律意见；
特此公告。
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