湖南启元（深圳）律师事务所
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项
的
法律意见书
二〇二六年四月
深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 3506
邮编：518026 电话：（0755）82776990 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
湖南启元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装
备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）的委托，作为公司 2025
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为
公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行法律、
法规和规范性文件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票事项（以下简称“本次归属及作废事项”）出具本法律意
见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次归属及作废事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，创世纪为本次归属及作废事项已履行如
下程序：
议、第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等关于本次激励计划的相关议案。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
划的激励对象人员名单。截至公示期满，公司监事会未接到任何对激励对象提出
的异议。公司监事会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核查，于
名单的公示及核查情况说明》中发表了核查意见。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次
激励计划的相关事项。
团股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》，公司已对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月
内买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关
内幕信息进行股票买卖行为的情形。
第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司监
事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了相关核查意
见。
董事会第二次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对
上述事项进行了核查并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对上述事项进行了核查并发表
了核查意见。
据此，本所认为，本次归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的主要内容
（一）归属期
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》，2025 年限制性股票首
次授予部分归属期为自限制性股票授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。限制性
股票首次授予部分第一个归属期自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为首次授予限制性股票总
数的 40%。
经核查，本次激励计划授予日为 2025 年 4 月 1 日，因此本次激励计划首次
授予的限制性股票于 2026 年 4 月 1 日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、2025 年第一次临时股东会的授权及公司第七届
董事会第四次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》并经本所律师核查，本次归属的归属条件及
条件成就情况如下：
序
本次激励计划规定的首次授予部分归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
号
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生相关情形，满足归属条
审计报告； 件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生相关情形，满足归
属条件。
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
序
本次激励计划规定的首次授予部分归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
号
根据天职国际会计师事务所（特殊
公司层面业绩考核要求：
普通合伙）出具的天职业字（2026）
第一个归属期对应的考核年度（2025 年度），
第 14187 号《审计报告》：上市公
以 2024 年度为基础，2025 年度公司合并财务
司 2025 年度合并财务报表实现营业
收入 53.20 亿元，同比增长 15.53%；
或者以 2024 年度为基础，2025 年度公司合并
财务报表归属于上市公司股东的净利润增长
入满足增长比例不低于 8%的考核
率不低于 50%。
要求。
个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个
本考核期内，1 名激励对象已离职，
人当年实际归属的限制性股票数量=个人当
不再具备激励对象资格；1 名激励对
年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。
象业绩考核结果为“合格”，归属比
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
例为 60%；剩余 48 名激励对象考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
比例条件。
个人层面归属比例（N）按以下考核结果确定：
本次符合归属条件的激励对象共计
考核结果为优秀，归属比例 100%；
考核结果为良好，归属比例 100%；
考核结果为合格，归属比例 60%；
考核结果为不合格，归属比例 0%。
（三）归属情况
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及公司第七届董事会第
四次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个
归属期的归属情况如下：
（一）授予日：2025 年 4 月 1 日；
（二）第一个归属期可归属人数：49 人；
（三）第一个归属期可归属股数：512.40 万股；
（四）归属价格：4.41 元/股；
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属限制性 本次归属数量占已
获授权益数量
序号 姓名 职务 股票数量（万股） 获授限制性股票的
（万股）
百分比
一、董事、高级管理人员
小计 120 48 40%
二、其他
首次授予第一期归属合计 1,300 512.40 39.42%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属后，公司将根
据激励对象缴纳资金等的具体情况办理限制性股票归属登记事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分已
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2025 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的主要内容
（一）本次作废的原因
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的有关规定，已离职的激励对象不再具备激励对象资
格、业绩考核结果为“合格”的激励对象归属比例为 60%，上述激励对象已获授
予尚未归属的限制性股票由公司作废处理。
本次激励计划中 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；1 名激励对
象业绩考核结果为“合格”，归属比例为 60%；公司决定对相关激励对象已获授
予但尚未归属的 16.60 万股限制性股票进行作废处理。
（二）作废限制性股票的数量
本次共计作废的限制性股票数量为 16.60 万股。包括（1）1 名激励对象个人
考核结果为“合格”，其已获授予的 1.60 万股限制性股票不能归属，由公司作
废处理；（2）1 名激励对象在归属前离职，其已获授予的 15.00 万股限制性股票
不能归属，由公司作废处理。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公
司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元（深圳）律师事务所关于广东创世纪智能装备
集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
谢勇军 邹 棒
经办律师：
张 恒
签署日期： 2026 年 4 月 8 日
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