华泰联合证券有限责任公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（“华电国际”、
“上市公司”、
“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合华电国际 2025 年年度报告，出具本持续督导意见。
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2025 年度持续督导意见》
上市公司、公司、华
指 华电国际电力股份有限公司
电国际
中国华电、华电集团、
指 中国华电集团有限公司
集团公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电
华电北京、运营公司 指
运营有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的
江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购
本次重组、本次发行、 上 海 福 新 51%股 权 、 上 海 闵 行 100%股 权 、 广 州 大 学 城
指
本次交易 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、
福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福
新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股
标的资产 指
权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%
股权，华电北京持有的贵港公司 100%股权
江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、
标的公司 指
福新江门、福新清远、贵港公司
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异
的，为四舍五入所致。
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股
权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%
股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福
新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权。本次交易完成后，上
市公司将持有江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广
州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%
股权及贵港公司 100%股权。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金
等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式
发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，且不
超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新
的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有
的上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广
州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，以及华电北京持有的贵
港公司 100%股权。
根据句容市政务服务管理办公室于 2025 年 6 月 12 日向江苏公司出具的《登
记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的江苏公司 80%股权已
全部过户登记至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2025 年 6 月 13 日向上海福新出具的
《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的上海福新 51%
股权已过户登记至上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2025 年 7 月 10 日向上海闵行出具的
《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的上海闵行 100%
股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于 2025 年 6 月 16 日向广州大学城出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的广州
大学城 55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于 2025 年 5 月 30 日向福新广州出具的
《准予变更登记（备案）通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及
的福新广州 55%股权已过户登记至上市公司名下。
根据江门市蓬江区市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新江门出具的《登
记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的福新江门 70%股权已
过户登记至上市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新清远出具的《登记通
知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的福新清远 100%股权已过
户登记至上市公司名下。
根据贵港市市场监督管理局于 2025 年 6 月 17 日向贵港公司出具的《企业变
更通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的贵港公司 100%股权
已过户登记至上市公司名下。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易的相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文
关于所提供信
件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审
息真实性、准确
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
性和完整性的
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
承诺
导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如
有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知
华电国际 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于
相关投资者赔偿安排。
的行为本公司将承担法律责任。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚
关于守法及诚 未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
信情况的承诺 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信
行为。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
共利益的重大违法行为。
经股东大会认可的情形。
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
关于所提供信 或重大遗漏的情形。
息真实性、准确 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
性和完整性的 导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券
承诺 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽
华电国际
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
全体董
上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称
事、监事、
“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
高级管理
下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提
人员
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所
和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
行为本人将承担相应的法律责任。
自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持公司股票行为。上述
关于无减持计 股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因
划的承诺 公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公
司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
关于守法及诚 公司董事、监事、高级管理人员的情形。
信情况的承诺 2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、
仲裁的情形。
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
亦不存在其他重大失信行为。
利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
消费活动。
应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电国际 关于本次交易 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易
全体董 摊薄即期回报 所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺
事、高级 采取填补措施 不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
管理人员 的承诺函 时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承
诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施。
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《上
市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司
及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有
关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
关于所提供信 责任。
华电福
息真实性、准确 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参
瑞、华电
性和完整性的 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面
北京
承诺 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公
司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易
所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
各方的全部损失将愿意承担法律责任。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
关于守法及诚
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
信状况的承诺
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况。
公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属
纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产
未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方
权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
关于持有标的
本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次重组终止之前
资产权属完整
始终保持上述状况。
性的承诺
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
减值补偿期间。
华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公
司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清
远能源有限公司 100%股权（以下简称“测试资产”）进行一次
减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产
减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规
定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一致。
期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评
关于本次交易
估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配对测试
标的公司股权
资产的影响）
减值补偿的承
诺函
补偿。应补偿金额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试
资产对应的交易对价。
项下的标的测试资产减值进行重复补偿。若本公司根据本承诺函
的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补偿的
承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则
本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺函的应
补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需
就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司应补
足超过的差额部分。
华电福瑞 减值补偿期间。
易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所
有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进
行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资
关于本次交易 产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资
减值补偿的承 产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司
诺函 增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的
测试资产的影响）。
按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应
补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补
偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试
资产对应的本次交易对价。
一、房产瑕疵
本公司转让的标的公司面积合计约 5.29 万平方米房产尚未取得
权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约 5.19 万平
方米，剩余约 0.10 万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确
关于本次交易 认本次交易后标的公司可以继续正常使用。
标的资产瑕疵 二、承诺事项
事项的承诺函 本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产
不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易
对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的
公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、
因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易
本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。
减值补偿期间。
团贵港发电有限公司 100%股权（以下简称“测试资产”）进行一
次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资
产减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规
定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一致。
期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评
估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配对测试
关于本次交易
资产的影响）
贵港公司股权
减值补偿的承
应补偿金额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试资产对
诺函
应的交易对价。
项下的标的测试资产减值进行重复补偿。若本公司根据本承诺函
的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补偿的
承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则
本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺函的应
补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需
就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司应补
足超过的差额部分。
减值补偿期间。
华电北京 2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交
易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所
有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进
行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资
关于本次交易 产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资
减值补偿的承 产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司
诺函 增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的
测试资产的影响）。
按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应
补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补
偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试
资产对应的本次交易对价。
一、房产瑕疵
本公司转让的标的公司面积合计约 5.16 万平方米房产尚未取得
权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约 5.16 万平
方米。
关于本次交易 二、承诺事项
标的资产瑕疵 本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产
事项的承诺函 不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易
对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的
公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、
因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《上
市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交
易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法
律责任。
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
关于所提供信
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
息真实性、准确
或重大遗漏的情形。
性和完整性的
华电福 5、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
承诺函
瑞、华电 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向
北京全体 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
董事、监 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
事、高级 者重大遗漏。
管理人员 6、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让届
时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
方的全部损失将愿意承担相应的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
关于守法及诚
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
信情况的承诺
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《上
市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司
及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有
关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
与本次交易的各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信
公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文
息真实性、准确
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
性和完整性的
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
承诺
中国华电 5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、监事、高级管理人
员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公
司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易
所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
各方的损失将愿意承担法律责任。
关于守法及诚 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
信情况的承诺 委员会立案调查的情况。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况。
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，
在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
关于股份锁定 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，
与限售期的承 自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
诺 于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或
间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不
受此限。
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计
关于无减持计
划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前
划的承诺
持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
本公司合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权
不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等
限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
关于持有标的
转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市公司名
公司股权权属
下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
完整性的承诺
函
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本公司承担。
缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽
逃出资或者影响其合法存续的情况。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
消费活动；
司承诺将依法承担相应的法律责任；
关于本次交易 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员
摊薄即期回报 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报
采取填补措施 措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证
的承诺函 监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关
法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少关联
交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证
该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程
序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
关于减少和规
合法权益。本公司保证依法行使股东权利。本公司及其控制的其
范关联交易的
他企业将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上
承诺函
市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规
提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。若违反上述承
诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行
赔偿。
本公司将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的
原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）
关于避免同业 的相关资产注入上市公司。具体操作方案将根据本公司相关资产
竞争有关事项 状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。本公司将在每年财务
的承诺函 决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核
查，并进行披露。本公司将在非上市常规能源发电资产满足资产
注入条件后三年内，完成向上市公司的注入工作。
本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
关于保证上市 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
公司独立性的 何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
承诺函 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障
上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
减值补偿期间。
易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所
有权）按照所属的不同电厂分别进行减值测试。
关于本次交易 3、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交
减值补偿的承 易标的资产中采用市场法进行评估的股权进行减值测试。
诺函 4、本公司同意华电国际聘请具备资质的中介机构对上述土地、
房产及股权（以下简称“标的测试资产”）出具减值测试报告，
资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试
资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公
司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标
的测试资产的影响）。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应
补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补
偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试
资产对应的本次交易对价。
份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，中国
华电当年度应补偿股份数=中国华电当年度应补偿金额/本次发
行股份价格。华电国际如在承诺期间发生除权、除息等事项，用
于补偿的股份数或价格相应调整。
如以股份进行补偿，华电国际有权在股东大会审议通过回购注销
方案后以 1 元对价回购并注销中国华电应补偿股份。如股份回购
注销方案因未获得华电国际股东大会通过等原因无法实施的，华
电国际有权要求中国华电将应补偿的股份赠送给华电国际其他
股东。
一、房产瑕疵
本公司转让标的公司面积合计约 37.10 万平方米房产尚未取得权
属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约 36.94 万平方
米，剩余约 0.16 万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确认
本次交易后标的公司可以继续正常使用。
关于本次交易 二、承诺事项
标的资产瑕疵 本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产
事项的承诺函 不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易
对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的
公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、
因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易
本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。
本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
关于所提供信
将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
息真实性、准确
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
性和完整性的
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
承诺
华电香港 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司
债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
及自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定
自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
与限售期的承
于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或
诺
间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不
受此限。
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计
关于无减持计
划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前
划的承诺
持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关于守法及诚
关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未
信情况的承诺
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等情况。
法权益的重大违法行为。
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的
信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、
业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
关于所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的
息真实性、准确
信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司
性和完整性的
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺
标的公司 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。本
公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
关于守法及诚 理委员会立案调查的情形。
信情况的承诺 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况。
理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
董事、监事、高级管理人员的情形。
标的公司 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
关于守法及诚
事、监事、 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
信情况的承诺
高级管理 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
人员 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等情况。
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已
履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
根据上市公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司 2025 年度经营情况如
下：
（一）总体经营情况
后的上年同期数据约为人民币 1,415.02 亿元下降 10.95%；归属于上市公司股东
的净利润约为人民币 60.70 亿元，
较追溯调整后的上年同期数据约为人民币 59.87
亿元增长 1.39%；基本每股收益为人民币 0.49 元，较追溯调整后的上年同期数据
（二）2025 年度主要财务数据和指标情况
根据上市公司的 2025 年年度报告，上市公司 2025 年度主要财务数据和财务
指标情况如下：
单位：千元 币种：人民币
主要会计数据 2025 年 年同期增
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
营业收入 126,012,591 141,502,221 112,993,979 -10.95 147,402,381 117,176,125
利润总额 10,647,781 9,765,784 8,864,491 9.03 7,150,435 5,810,141
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
上年同期
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 264,230,768 265,401,631 223,875,372 -0.44 264,534,125 223,036,299
主要财务指标 2025 年
调整后 调整前 期增减（%） 调整后 调整前
基本每股收益（元
／股）
稀释每股收益（元
不适用 不适用 不适用 不适用 0.39 0.35
／股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.47 0.43 0.43 9.30 0.28 0.28
收益（元／股）
加权平均净资产 增加 0.39 个百
收益率（%） 分点
扣除非经常性损
益后的加权平均 减少 0.14 个百
净资产收益率 分点
（%）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2025 年度的实际经营情况符合
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司
的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理实际状况符合中国
证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活
动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、
福新江门、福新清远、贵港公司成为上市公司的控股子公司。本持续督导期内，
上市公司积极推进业务协同及资产整合工作，充分发挥上市公司与标的公司的协
同效应，并逐步提升管理水平和运营效率。本持续督导期内，资产重组整合进展
良好。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，重大资产重组整合管控进
展良好。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照
已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重
大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续
督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
骆毅平 吴思航
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
